品茗科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688109 证券简称：品茗科技 品茗科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 2023 年 12 月 1 / 12 品茗科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 2023 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 2023 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 议案一：关于部分募投项目结项、部分募投项目内部投资结构调整及项目延期的 | | 议案 7 | | 议案二：关于修订《公司章程》的议案 8 | | 议案三：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 9 | | 议案四：关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案 10 | 2 / 12 2023 年第一次临时股东大会会议须知 为保障品茗科技股份有限公司（下称"公司"）全体股东的合法权益，确保 股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等的相关规定，特制定股 东大会会议须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2023-044 品茗科技股份有限公司 关于部分募投项目结项、部分募投项目调整内部投资结构 及项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司在《杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的情况 投入以下项目建设： 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 60,636.10 万元，其中超 募资金 1,546.79 万元。 （二）使用超募资金追加投资、调整项目拟投入金额、内部投资结构及变更 项目实施方式、项目延期的情况 保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"）对该事项发 表了明确的同意意见，本事项将提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕493 号）同意，并经上海证券 交易所同意，公司首次公开发行人民币普 ...

品茗科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人品茗科技股份有限公司董事会，现提名沈琴华为品茗科技股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同 意出任品茗科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候 选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与品茗科技股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离） ...

品茗科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）等法律、法规及规范性文件 和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出 ...

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； 品茗科技股份有限公司 关联交易管理制度 为进一步规范品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易管理， 明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）、《上市公司治理 准则》等法律、法规及规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第一章 关联方和关联关系 第一条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （四）与本条第（一）~（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2023-046 品茗科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 28 日 股东大会召开日期：2023年12月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开地点：杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 C 座 5 楼公司会议 室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于品茗科技股份有限公司 部分募投项目结项、部分募投项目调整内部投资结构 及项目延期的核查意见 | 序 号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金 金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 技术在建筑施工领域的场景化应用研发项目 AIoT | 16,638.03 | 16,638.03 | | 2 | 智慧工地整体解决方案研发项目 | 15,299.51 | 15,299.51 | | 3 | 软件升级改造项目 | 14,728.86 | 14,728.86 | | 4 | 营销服务平台建设项目 | 6,422.92 | 6,422.92 | | 5 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | | | 合计 | 59,089.32 | 59,089.32 | 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 60,636.10 万元，其中超 募资金 1,546.79 万元。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 品茗科技股份有限公司（以下简称"品茗科技"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2023-042 特此公告 1 / 2 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"品茗科技"）第三届监事会 第八次会议通知于 2023 年 12 月 7 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实到监 事 3 名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由公司监事会主席刘德志先生主持。本次会议形成如下决议： 一、审议通过《关于部分募投项目结项、部分募投项目内部投资结构调整 及项目延期的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 综合考虑当前行业情况、公司业务发展规划及当前募集资金投资项目（以下 简称"募投项目"）的实施情况等因素，公司拟将"营销服务平台建设项目"结 项，调整"AIoT 技术在建筑施工领域的场景化应用研发项目"、"软件升级改造 项目"内部投资结构并将"AIoT 技术在建筑施工领域的场 ...

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； 品茗科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人吴爱华，已充分了解并同意由提名人品茗科技股份有限公司董事会提名 为品茗科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任品茗科技股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如 ...

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事至少包括一名会计专 业人士。 第五条 董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 品茗科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范化运作，健 全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《科创板股票上市规则》"）及其他有关法律、法规及规范性文件和 《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规范性文件、《公司 章程》及股东大会赋予的职权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法 规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权 益。 第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大 ...