公司公告 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议 [2] - 会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 [2] - 公司及子公司将使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理 [2] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品 [2] - 投资产品包括保本型理财产品、收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等 [2] - 使用期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 资金可在额度及决议有效期内循环滚动使用 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日以通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 监事会主席蒋品主持会议 应出席监事3人 实际出席3人 [1] 闲置募集资金现金管理议案 - 监事会审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 [1] - 现金管理旨在提高募集资金使用效率和收益 且不影响募集资金项目建设及使用 [1] - 决策符合上市公司募集资金监管规则及科创板自律监管指引要求 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 资金管理合规性说明 - 现金管理不会改变募集资金投向或损害股东利益 [1] - 相关程序符合公司《募集资金管理制度》及法律法规规定 [1] - 详细内容参见上海证券交易所网站公告编号2025-045 [2]

公司股份回购及注销 - 公司于2024年12月27日及2025年1月13日分别通过董事会及股东大会决议 以集中竞价方式回购公司股份 回购资金总额不低于人民币5000万元且不超过1亿元 回购价格不超过54元/股 回购期限为股东大会通过后6个月内 [1] - 回购股份计划中不低于50%用于股权激励或员工持股计划 不高于50%用于注销并减少注册资本 [1] - 公司于2025年7月15日完成注销回购股份320,898股 未收到债权人异议 [2][3] 公司注册资本变更 - 股份注销后公司总股本由134,673,082股减少至134,352,184股 对应注册资本由人民币134,673,082元变更为134,352,184元 [3] - 股本减少数量为320,898股 注册资本相应减少320,898元 [3] 公司章程修订 - 因注册资本变更 公司修订《公司章程》第六条 注册资本金额更新为134,352,184元 [4] - 同步修订第二十条 股份总数更新为134,352,184股（以万股单位表述为13,435.2184万股） [4] - 修订事宜已通过股东大会授权董事会办理 无需重新提交股东大会审议 [4]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海美迪西生物医药股份有限公司 英文名称为Shanghai Medicilon Inc [1] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄5号楼 邮政编码201204 [2] - 公司注册资本为人民币13,435.2184万元 [2] - 公司于2019年11月5日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股1,550万股 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 [2] - 公司设董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 董事会设董事长1名 [50] - 公司高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 [61] - 公司设立监事会 董事和高级管理人员不得兼任监事 [64] 股份结构与管理 - 公司股份总数为13,435.2184万股 全部为普通股 无其他种类股 [5] - 公司发起人包括CHUN-LIN CHEN（陈春麟）及四个投资管理合伙企业 合计认购4,125万股 持股比例100% [5] - 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [8] - 公司禁止接受本公司股票作为质押权的标的 [8] 股东大会机制 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次 [20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [23] - 股东大会对关联交易事项表决时 关联股东需回避表决 [35] - 股东大会特别决议需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [32] 经营范围 - 公司经营范围包括爱滋病药物 抗癌药增敏剂 基因工程疫苗及生物医药中间体的研发 [3] - 业务涵盖转让自有技术成果 提供相关技术咨询 技术服务及自有技术的进出口 [3] - 包括药用化合物 精细化学品的研发 批发及进出口（除危险化学品 监控化学品等） [4] 董事会职权 - 董事会行使职权包括决定公司经营计划和投资方案 制订财务预算方案和利润分配方案 [53] - 董事会负责聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [51] - 董事会设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 [52] - 董事会审议对外担保事项需取得出席会议的三分之二以上董事同意 [59] 风险控制机制 - 公司为关联人提供担保需经股东大会审议 [16] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元需提交股东大会审议 [16] - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过 [19] - 公司购买 出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会决议 [16]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用1,470.93万元后实际募集资金净额为98,529.07万元 [1] - 募集资金到账后已全部存放于专项账户，并签署监管协议 [2] - 资金到位情况经立信会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金净额拟用于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目及药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目，调整后实际拟投入募集资金金额为98,529.07万元 [2] - 项目拟投资总额为217,614.65万元，原计划使用募集资金216,000.00万元 [2] - 部分募集资金因项目建设周期及使用计划存在暂时闲置情形 [2] 现金管理实施内容 - 公司计划使用不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月内，资金可循环滚动使用 [4] - 投资品种为安全性高、流动性好的保本型金融产品，包括结构性存款、定期存款、大额存单等，最长期限不超过1年 [3][4] - 投资决策由管理层在授权额度内执行，财务部负责具体组织实施 [4] 资金使用规划与监管 - 现金管理收益将优先用于补充募投项目资金缺口及日常经营流动资金 [5] - 公司承诺不改变募集资金用途，不进行证券投资或质押操作 [4][5] - 投资情况将按监管要求履行信息披露义务 [5] 审议程序与机构意见 - 第四届董事会第五次会议及监事会已审议通过现金管理议案 [7] - 保荐机构广发证券认为该事项符合监管规定，对资金使用效率提升持无异议态度 [8]

公司财务活动 - 公司及子公司计划使用2022年度向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币4亿元进行现金管理 [1] - 资金使用期限自董事会审议通过起12个月内 [1] - 在额度及决议有效期内资金可循环滚动使用 [1]

公司财务安排 - 公司及子公司计划使用不超过人民币4亿元闲置募集资金进行现金管理 [1] - 资金来源于2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金 [1] - 使用期限自董事会审议通过起12个月内 资金可循环滚动使用 [1]

募集资金情况 - 截至2023年8月4日，公司募集资金总额100,000.00万元，净额98,529.07万元[1] 项目投资计划 - 美迪西北项目拟投157,744.16万元，拟投入募集资金41,000.00万元[5] - 实验室扩建项目拟投19,870.49万元，拟投入募集资金17,700.00万元[5] - 补充流动资金拟投40,000.00万元，拟投入募集资金39,829.07万元[5] 现金管理 - 公司计划用不超40,000.00万元闲置募集资金现金管理[9] - 期限12个月，资金可循环使用，收益用于补足投资等[9][12] - 现金管理经审议通过，符合规定，不影响募投计划[20]

公司基本信息 - 公司于2019年11月5日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1550万股[7] - 公司注册资本为13435.2184万元，股份总数为13435.2184万股[9][17] - 发起人认购4125.0000万股，持股比例100%，陈金章、陈建煌分别持股23.5699%、16.8911%[16] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定情形有数量和时间限制[21] - 增加资本可采用五种方式[20] - 发起人、董监高、大股东等转让股份有时间和比例限制[24] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会执行规定，未执行可诉讼[25] - 特定股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 股东大会、董事会决议违规，股东可请求撤销[30] 股东大会审议事项 - 审议购买、出售重大资产超总资产30%等事项[34][36] - 审议关联交易、担保等金额超规定事项[34][37] - 年度股东大会每年1次，特定情形召开临时股东大会[39] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，董事会由8名董事组成[70][78] - 董事候选人资料披露及提名有规定[49][60][61] - 董事履职、辞职、责任等有相关规定[69][72][74] 利润分配 - 分配税后利润提取10%法定公积金[102] - 不同发展阶段现金分红有最低占比要求[105][106] - 调整利润分配政策需经相关程序通过[109] 其他规定 - 内部审计制度经董事会批准实施[115] - 聘用会计师事务所聘期1年，费用股东大会决定[117] - 公司合并、分立等通知债权人有时间要求[123][124]

资金情况 - 2023年8月4日公司募集资金总额10亿元，净额9.852907亿元[4] 项目投入 - 美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目拟投入4.1亿元[6] - 药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目拟投入1.77亿元[6] - 补充流动资金拟投入3.982907亿元[6] 现金管理 - 2025年8月8日公司通过不超4亿元闲置募集资金现金管理议案[1] - 现金管理使用期限12个月内，资金可循环滚动[9] - 收益优先补足募投项目不足及补充日常流动资金，到期归还专户[13] 监督管理 - 内控审计部季度末检查现金管理项目并报告[16] - 监事会认为现金管理合规，不影响募投和股东利益[18] 相关机构 - 保荐机构为广发证券，对事项出具核查意见[2][19]