上海市通力律师事务所 关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致: 无锡祥生医疗科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下 简称"公司")的委托, 指派本所孙文律师、章唐乾律师(以下简称"本所律师")根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范 性文件(以下统称"法律法规")及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称"公 司章程")的规定就公司 2025 年第二次临时股东会(以下简称"本次股东会")相关事宜出 具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核 查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签 署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效 的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格 和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表 ...

科创增强ETF（588520）市场表现 - 10月16日开盘价报1.269元，较前日下跌0.94% [1] - 基金自2025年6月27日成立以来累计回报率为28.21% [1] - 近一个月基金回报率为0.00% [1] 科创增强ETF（588520）重仓股表现 - 重仓股中寒武纪、珠海冠宇、西部超导分别上涨1.45%、1.73%、0.76% [1] - 重仓股中中芯国际、天合光能跌幅居前，分别下跌1.36%、1.34% [1] - 其余重仓股嘉元科技、传音控股、祥生医疗、中国通号、圣湘生物跌幅在0.18%至0.64%之间 [1] 科创增强ETF（588520）基本信息 - 基金业绩比较基准为上证科创板综合价格指数收益率 [1] - 基金管理人为永赢基金管理有限公司 [1] - 基金经理为储可凡和钱厚翔 [1]

《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料》 根据近日发布的公告，无锡祥生医疗科技股份有限公司将于2025年10月17日召开第二次临时股东会，会 议将审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。该议案旨在建立公司 长效激励机制，调动员工积极性。同时，会议还将审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，后者拟 授权董事会办理股权激励计划的具体实施事项，包括授予日确定、数量与价格调整、权益授予与解除限 售等，并可委任中介机构。授权期限与激励计划有效期一致。相关文件已披露于上海证券交易所网站。 最新公告列表 截至2025年10月13日收盘，祥生医疗（688358）报收于33.8元，较前一交易日下跌0.12%，最新总市值 为37.9亿元。该股当日开盘32.03元，最高33.84元，最低32.03元，成交额达6529.1万元，换手率为 1.75%。 以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成 投资建议。 ...

股价表现与市值 - 截至2025年10月10日收盘价为33.84元，较上周32.9元上涨2.86% [1] - 本周最高价报34.58元，最低价报32.36元 [1] - 公司当前总市值为37.94亿元，在医疗器械板块中排名95/126，在A股市场中排名3980/5158 [1] 公司治理与股权激励 - 公司将于2025年10月17日召开第二次临时股东会，审议2025年限制性股票激励计划相关议案 [2][4] - 股东会将授权董事会办理激励计划的具体实施事项，包括授予日确定和权益授予等 [2] - 激励对象名单已于2025年9月30日至10月9日完成内部公示，公示期10天且无异议 [3][4] - 经核查，激励对象符合相关法律法规及激励计划规定的条件，不包括独立董事及持股5%以上股东等 [3]

会议信息 - 2025年10月17日14点30分在无锡公司一楼会议室召开现场会议[12] - 会议由董事会召集，董事长莫若理主持[12] 投票信息 - 采取现场和网络投票结合，网络投票用上交所系统[5][9] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[9] 议案相关 - 审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[11] - 激励计划草案及考核办法9月30日已在上交所披露[17][21] 授权事项 - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项[24] - 提请同意授权期限与激励计划有效期一致[26]

激励计划流程 - 2025年9月29日会议审议通过激励计划相关议案[1] - 9月30日在交易所网站披露激励计划草案等[1] - 9月30日至10月9日内部公示拟激励对象[2] 激励对象情况 - 公示期满无对拟激励对象的异议[2] - 激励对象无不得成为激励对象的情形[3] - 首次授予部分激励对象不包括特定人员[4] 委员会意见 - 薪酬与考核委员会认为激励对象符合条件[4]

激励计划 - 2025年限制性股票激励计划授予总数为160,000股[1] - 其他激励对象获授160,000股，占比100%[1] - 授予总数占公告日股本总额比例为0.14%[1] - 其他激励对象人数为17人[1]

激励计划授予信息 - 2025年9月29日为预留授予日，向13名激励对象授予117,500股限制性股票[3] - 授予价格为13.50元/股[3] - 预留部分限制性股票授予数量占公司总股本0.10%[4] 流程进展 - 2024年9月27日董事会审议激励计划议案[3] - 2024年10月16日股东大会审议通过激励计划议案[6] - 2025年9月29日董事会审议通过授予预留部分议案[7] 限制性股票规则 - 有效期最长不超过36个月[11] - 12个月后满足条件分次归属[11] - 归属日有时间限制[11] - 分两个归属期，各占50%[12] 费用情况 - 117,500股需摊销总费用291.79万元[18] - 2025 - 2027年分别摊销55.01、182.96、53.82万元[18] 模型与股价 - 公司用Black - Scholes模型计算公允价值[17] - 标的股价33.05元/股[17]

激励计划 - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予日为2025年9月29日[3] - 授予价格为13.50元/股[3] - 激励对象为13名[3] - 授予限制性股票数量为117,500股[3]

激励计划股份情况 - 2025年激励计划拟授予160,000股限制性股票，占草案公告时公司股本总额0.14%[2][11] - 2024年激励计划在有效期内的限制性股票数量为593,000股[11] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数合计753,000股，约占草案公告时公司股本总额0.67%[11] 回购情况 - 2023年8月25日审议通过回购股份方案，资金总额不低于1000万元，不超过2000万元[9][10] - 截至2023年10月12日，完成回购249,784股，资金总额为10,094,650.08元[10] 激励对象情况 - 2025年激励计划拟授予的激励对象共计17人，约占2025年6月30日公司员工总数的3.28%[16] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月[21] - 需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记[23] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月[24] 授予与解除限售条件 - 授予和解除限售条件要求公司最近一个会计年度财务报告和内控审计无否定或无法表示意见等[31][33][34][35] - 激励对象获授的限制性股票解除限售须满足12个月以上的任职期限[37] 业绩考核目标 - 2025年毛利润目标值3.45亿元、触发值2.90亿元，2026年毛利润目标值4.00亿元、触发值3.40亿元[38] 解除限售比例计算 - 若实际毛利润A≥目标值Am，公司层面解除限售比例X=100%；若触发值An≤A＜目标值Am，X=A/Am*100%[38] - 激励对象绩效考核结果分四档，对应个人层面解除限售比例分别为100%、85%、70%、0[41] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股16.50元[28] 费用摊销 - 假设2025年10月末授予权益，160,000股限制性股票预计摊销总费用245.75万元，2025年30.89万元，2026年164.51万元，2027年50.35万元[64][65] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量按Q＝Q0×（1＋n）调整[51][84] - 配股时，限制性股票数量按Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）调整[52][85] - 缩股时，限制性股票数量按Q＝Q0×n调整[53][86] - 增发新股，限制性股票数量不做调整[54][87] - 资本公积转增股本等情况，每股限制性股票回购价格按P＝P0÷（1＋n）调整[55][89] - 配股时，每股限制性股票回购价格按P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]调整[56][90] - 缩股时，每股限制性股票回购价格按P＝P0÷n调整[57][91] - 派息时，每股限制性股票回购价格按P＝P0 - V调整，且P仍须大于1[58][92]