北京市君合律师事务所 关于 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 法律意见书 二〇二五年一月 4-1-1 | | | | 释 | 义 6 | | --- | --- | | 正 | 文 10 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 10 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 10 | | 三、 | 本次发行的实质条件 11 | | 四、 | 发行人的设立 15 | | 五、 | 发行人的独立性 16 | | 六、 | 发行人的前十大股东、控股股东及实际控制人 16 | | 七、 | 发行人的股本及其演变 17 | | 八、 | 发行人的业务 17 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 18 | | 十、 | 发行人的主要财产 20 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 23 | | 十二、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 23 | | 十三、 | 发行人公司章程的制定与修改 24 | | 十四、 | 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25 | | 十五、 | 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 25 | | 十六、 | ...

深圳中科飞测科技股份有限公司 RSM 容诚 审计报告 容诚审字|2025|518Z0052 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acof.gov.cn）"进行查询 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zao6.gov.n.）"进行查询 " 6-1-1 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 7 | | 2 | 合并资产负债表 | 8 | | 3 | 合并利润表 | 9 | | 4 | 合并现金流量表 | 10 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 11 - 12 | | 6 | 母公司资产负债表 | 13 | | 7 | 母公司利润表 | 14 | | 8 | 母公司现金流量表 | ા ર | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 16 - 17 | | 10 | 财务报表附注 | 18 - 104 | 6-1-2 审计报告 容诚审字[2025]518Z0052 号 深圳中科飞测科技股份有限公司全体股东: 一、 ...

股票简称：中科飞测 股票代码：688361 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 1-1-1 （申报稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 深圳中科飞测科技股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 深圳中科飞测科技股份有限公司 募集说明 ...

会议基本信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月30日在深圳召开[2] - 出席会议股东和代理人115人，所持表决权96,212,018，占公司表决权30.0662%[2] - 公司9名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[4] - 见证律所是北京市君合（深圳）律师事务所，见证律师为黄炜、黄嘉瑜[19] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》同意票数96,198,633，占比99.9860%[5] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》待补充表决数据[5] - 《关于本次发行股票的种类和面值》同意票数96,193,818，占比99.9810%[6] - 《关于发行方式与发行时间》同意票数96,197,733，占比99.9851%[6] - 《关于发行对象及认购方式》同意票数96,193,518，占比99.9807%[6] - 《关于定价基准日、发行价格及定价原则》同意票数96,197,633，占比99.9850%[7] - 《关于发行数量》同意票数96,197,933，占比99.9853%[7] - 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》普通股同意票数96,199,233，比例99.9867%[13] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》普通股同意票数96,199,433，比例99.9869%[13] - 《关于改聘会计师事务所的议案》普通股同意票数96,199,433，比例99.9869%[13] - 某议案普通股同意票数96,200,733，比例99.9882%[14] - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》5%以下股东同意票数22,897,880，比例99.9415%[15] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》5%以下股东同意票数22,897,880，比例99.9415%[15] - 本次发行股票的种类和面值议案5%以下股东同意票数22,893,065，比例99.9205%[15] - 发行方式与发行时间议案5%以下股东同意票数22,896,980，比例99.9376%[15] - 发行对象及认购方式议案5%以下股东同意票数22,892,765，比例99.9192%[15] - 定价基准日、发行价格及定价原则议案5%以下股东同意票数22,896,880，比例99.9372%[15] - 2024 - 2026年度股东分红回报规划议案，22899980票赞成占99.9507%[8] - 本次募集资金投向属于科技创新领域说明议案，22898480票赞成占99.9441%[9] - 提请股东大会授权董事会及人士全权办理特定对象发行A股股票事宜议案，22898680票赞成占99.9450%[10] - 改聘会计师事务所议案，22898680票赞成占99.9450%[11] 决议情况 - 议案1至议案10为特别决议议案获三分之二以上通过，其余为普通决议议案获过半数通过[18] - 审议议案1至11时对中小投资者单独计票[18] - 律所认为股东大会决议合法有效[19] 公告信息 - 公告由深圳中科飞测科技股份有限公司董事会于2024年12月31日发布[21]

号 东省深圳市福田区中心四路1-1号 北京市君合(深圳)律师事务所 关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致:深圳中科飞测科技股份有限公司 北京市君合(深圳)律师事务所(以下简称"本所")接受深圳中科飞测科 技股份有限公司(以下简称"贵公司"或"公司"的委托,就贵公司 2024年第 三次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")召开的有关事宜,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会 规则》")等中国现行法律、法规、规章、规范性文件(以下简称"中国法律法 规","中国"包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,为出具本法 律意见书之目的,特指中国大陆地区)及现行《深圳中科飞测科技股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人 员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所 ...

文章核心观点 12月24日中科飞测大宗交易平台有2笔成交，涉及成交量、金额、成交价及折价情况，机构专用席位有相关成交及净买入金额 [1] 分组1：大宗交易整体情况 - 12月24日中科飞测大宗交易平台发生2笔成交，合计成交量15.00万股，成交金额1393.80万元 [1] - 成交价格均为92.92元，相对今日收盘价折价0.80% [1] 分组2：机构专用席位情况 - 机构专用席位出现在1笔成交的买方或卖方营业部中，合计成交金额为464.60万元，净买入464.60万元 [1]

中科飞测 2024 年第三次临时股东大会 证券代码：688361 证券简称：中科飞测 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议资料 2024 年 12 月 | 目录 | | --- | | 2024 年第三次临时股东大会会议须知 1 | | | --- | --- | | 年第三次临时股东大会会议议程 4 | 2024 | | 年第三次临时股东大会会议议案 7 | 2024 | | 议案一： 7 | | | 关于公司符合向特定对象发行 | 股股票条件的议案 7 A | | 议案二： 8 | | | 关于公司 | 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 8 | | 议案三： 9 | | | 关于公司 | 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 9 | | 议案四： 13 | | | 关于公司 | 年度向特定对象发行 股股票方案论证分析报告的议案 2024 A 13 | | 议案五： 14 | | | 关于公司 | 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ..14 | | 议案六： 15 | | | 关于公司前次募集资金使用情况报 ...

业绩总结 - 公司成立十年，集成电路质量控制设备累计出货达1000台[3] 新产品和新技术研发 - 公司自2016年推出首台无图形晶圆缺陷检测设备[3] 市场扩张和并购 - 公司第1000台集成电路质量控制设备出机并交付国内某知名集成电路制造商[2][3] 其他新策略 - 本次设备出机按已签署订单交付，价格等内容已明确约定[2][5] - 订单履行可能受市场、政策等因素影响，存在无法履行风险[2][5]

文章核心观点 中科飞测披露2024年度向特定对象发行A股股票预案，介绍发行相关情况，回顾2023年上市情况并展示今年前三季度业绩 [1][9][11] 发行基本信息 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，采用向特定对象发行方式，在通过审核和注册批复后择机发行 [2] - 发行对象不超过35名符合条件特定对象，最终由董事会等根据询价结果与保荐人协商确定 [3] - 采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日 [4] 募集资金情况 - 募集资金总额不超过250,000.00万元，净额拟投入上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目、补充流动资金 [1] 发行价格与数量 - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，最终价格根据申购报价协商确定 [5] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的30%，即不超过96,000,000股，最终数量根据申购报价协商确定 [5][6] 控制权情况 - 发行前陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司22.91%股份，按发行数量测算发行后不低于17.62%股份，仍为实际控制人，发行不会导致控制权变化 [5][7][9] 历史上市情况 - 2023年5月19日在上交所科创板上市，发行80,000,000股，占发行后总股本25.00%，发行价格23.60元/股，保荐人为国泰君安 [9] - 原拟募集100,000.00万元，最终募集资金净额169,838.66万元，比原计划多69,838.66万元 [9][10] - 发行费用18,961.34万元，国泰君安获保荐承销费用16,405.00万元，国泰君安证裕投资有限公司跟投2,542,372股，金额59,999,979.20元，跟投比例3.18%，限售期24个月 [11] 今年前三季度业绩 - 营业收入8.12亿元，同比增长38.21% [11] - 归属于上市公司股东的净利润 - 5188.54万元，同比下降165.58% [11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 1.25亿元，同比下降768.93% [11] - 经营活动产生的现金流量净额 - 1.98亿元，同比下降1,276.26% [11]

证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2024-055 深圳中科飞测科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 30 日 10 点 30 分 召开地点：深圳市南山区深圳国际创新谷 8 栋 A 座 24 楼公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召 ...