市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 交易进展 - 2024年12月28日董事会审议通过交易相关议案[1] 文件修订 - 根据截至2024年10月31日情况更新交易文件内容[2] - 草案（修订稿）对部分章节内容修订[2][3] - 补充内幕信息知情人亲属买卖股票情况[3]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[28] - 股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元，拟发行1,313,601,972股，发行价格4.04元/股[33] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[28] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月，或至36个月期限届满日、标的公司净利润转正会计年度财务数据公开披露日，孰早为准[64] 产能与市场 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[35] - 2023年及2024年上半年，芯联越州车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[36] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[36] - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器[36] 财务数据 - 2024年1 - 10月归属母公司股东所有者权益从119.83亿元增至136.21亿元，变动率13.67%；2023年从124.83亿元增至147.49亿元，变动率18.15%[42] - 标的公司2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[49] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧9.54亿元和9.73亿元[50] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[51] 股权结构 - 本次交易前公司总股本7,059,087,013股，交易后增加至8,372,688,985股[39] - 交易前越城基金持股比例16.32%，交易后降至13.76%；中芯控股交易前持股比例14.08%，交易后降至11.87%[39] - 滨海芯兴交易后持股454,009,900股，持股比例5.42%[39] 未来展望 - 交易完成后公司将整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[67] - 公司将加强经营管理，优化流程降低成本，控制经营和管理风险[70] - 公司将严格执行利润分配政策，交易完成后合理规划股东回报[71] 风险提示 - 本次交易完成后，公司存在即期回报指标被摊薄的风险[81] - 中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局多，公司未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[83] - 标的公司短期内面临产能利用率提升和较高折旧压力，未来短期内可能无法盈利[84] - 公司存在产能利用率不足的风险，晶圆代工行业技术迭代快、投入大、研发周期长，若不能紧跟行业前沿需求，可能影响后续发展[86][87] 其他信息 - 公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术，许可期限长期有效[90] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”，2023年12月以来陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[98] - 公司产品种类扩展至BCD（模拟IC）、SiC MOSFET、VCSEL等，启动专用MCU研发[200] - 根据2024年上半年新能源乘用车功率模块装机量数据，公司排名国内第四[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[2] - 交易审计基准日更新至2024年10月31日[2] 会议相关 - 公司第二届董事会第二次会议于2024年12月28日通讯召开[1] - 相关议案表决均7票赞成，0票反对，0票弃权[4][6] 报告修订 - 基于审计基准日更新，修订交易报告书草案及摘要[5]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[24] - 芯联越州评估值815,200.00万元，增值率132.77%[26] - 发行股份数量1,313,601,972股，占发行后上市公司总股本比例为15.70%[28] - 发行价格不低于4.04元/股，定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四个交易日[28] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[44] 财务数据 - 2024年10月31日/2024年1 - 10月，归属母公司股东的所有者权益交易前为1,198,316.09万元，备考数为1,362,113.30万元，变动率13.67%[35] - 2023年12月31日/2023年度，归属母公司股东的所有者权益交易前为1,248,307.47万元，备考数为1,474,876.21万元，变动率18.15%[35] - 2024年1 - 10月，归属母公司股东的净利润交易前为 - 73,901.48万元，备考数为 - 136,673.00万元[35] - 2023年12月31日/2023年度，归属母公司股东的净利润交易前为 - 195,833.18万元，备考数为 - 276,533.71万元[35] - 2023年度及2024年1 - 10月公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 截至2024年10月31日，公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元[42] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[55] 产品情况 - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年，其车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] 交易进展 - 本次交易已经上市公司多届董事会、监事会及2024年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册[66] 其他信息 - 上市公司与中芯国际签署协议获授权使用573项专利及31项非专利技术[78] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[87] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[87]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买芯联越州72.33%股权[1] 交易进展 - 本次交易审计基准日更新至2024年10月31日[2] - 《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》表决4票赞成通过[3] - 公司对交易报告书草案及其摘要进行修订与更新[4] - 《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决4票赞成通过[5]

交易概况 - 上市公司芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[15][19] - 评估基准日为2024年4月30日，芯联越州采用市场法评估结果为815,200.00万元，增值率132.77%[16][21] - 股份对价合计530,695.20万元，现金对价合计58,966.13万元[22] - 公司拟发行1,313,601,972股，占发行后总股本15.70%，发行价格4.04元/股[24] - 交易对方取得股份锁定期为36个月[24] 产能与产品 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[26][136] - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[27][137] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[27][98][108] 财务数据 - 2024年10月31日归属母公司股东权益交易前1,198,316.09万元，备考数1,362,113.30万元，变动率13.67%[33][142] - 2023年归属母公司股东权益交易前1,248,307.47万元，备考数1,474,876.21万元，变动率18.15%[33][142] - 2023年及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[40][149] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元[41][150] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[42][151] - 2022年、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%[82] - 2024年10月31日交易前基本每股收益为-0.10元/股，备考数为-0.16元/股；2023年12月31日交易前基本每股收益为-0.32元/股，备考数为-0.37元/股[58] 股权结构 - 本次交易前公司总股本7,059,087,013股，交易后增加至8,372,688,985股[30][139] - 越城基金交易前持股1,152,000,000股，占比16.32%，交易后占比13.76%[30][140] - 中芯控股交易前持股993,600,000股，占比14.08%，交易后占比11.87%[30] 交易进展与合规 - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册[45][72][154] - 上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股等原则性同意实施本次交易[46] - 部分持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺在相关期间无减持计划或按已披露计划操作[47][48][112][157][160] - 公司在本次交易过程中严格按规定履行法定程序进行表决和披露，已召开董事会、监事会审议通过相关议案[50] 未来展望 - 本次交易完成后公司将整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[58][108][138] - 公司争取在2025年内使8英寸SiC MOSFET生产线提早实现量产[108] 其他 - 上市公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术[84] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[92] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[92]

财务状况 - 2024年10月31日公司资产总计322.98亿元，较2023年末增长2.30%[11] - 2024年1 - 10月营业收入为51.51亿元，2023年度为53.24亿元[16] - 2024年1 - 10月净利润为 - 17.88亿元，2023年度为 - 29.41亿元[16] 资产变动 - 2024年10月31日流动资产合计85.71亿元，较2023年末增长21.78%[11] - 2024年10月31日非流动资产合计237.27亿元，较2023年末下降3.28%[11] - 2024年10月31日应收账款为13.08亿元，较2023年末增长137.50%[11] 负债情况 - 2024年10月31日负债合计160.10亿元，较2023年末下降1.85%[14] - 2024年10月31日流动负债合计79.73亿元，较2023年末增长7.76%[14] - 2024年10月31日非流动负债合计80.37亿元，较2023年末下降9.83%[14] 子公司股权 - 公司持有多家子公司股权，对鑫悦商业等多家子公司持股比例为100%[18] - 公司拟购买芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司72.3333%股权[20] - 2024年10 - 10月，芯联先锋少数股东持股比例37.22%，归属少数股东损益 - 3.33亿元[180] 费用与收益 - 2024年1 - 10月销售费用为3475.14万元，2023年度为1755.34万元[16] - 2024年1 - 10月研发费用为15.01亿元，2023年度为15.29亿元[16] - 2024年1 - 10月政府补助8.32亿元，2023年度为3.98亿元[165] 投资活动 - 2023年对上海芯硅企业管理合伙企业追加投资6350万元[124] - 2024年1 - 10月联营企业追加投资5.27亿元[127] - 2024年1 - 10月其他权益工具投资追加投资1000万元[129] 在建工程 - 2024年10月31日在建工程为24.25亿元，2023年末为12.52亿元[133] - 芯联越州土建项目预算24.35亿元，工程进度100%[135] - 吉光半导土建项目预算6.39亿元，工程进度100%[135] 激励计划 - 第一期股票期权激励计划授予不超过6800万份股票期权，行权价每股2.78元[196] - 2024年限制性股票激励计划于6月4日授予763名激励对象9166.40万股，行权价每股2.56元[198] - 员工持股平台日芯锐、硅芯锐将锁定期由12个月调整为36个月[196]

会议情况 - 公司第二届监事会第二次会议于2024年12月28日通讯召开，5名监事全出席[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及付现购芯联越州72.33%股权，审计基准日更新至2024年10月31日[2] 议案表决 - 多议案表决4票赞成，关联监事黄少波回避表决[3] 报告修订 - 公司对交易报告书及其摘要修订更新[3]

股票行权 - 本次行权股票数量为5429900股，占行权前总股本0.08%[2][16] - 2021年9月向568名激励对象授予6800万份股票期权，行权价2.78元/股[3] - 2023年9月7日第一个行权期第一次行权，358人行权20767475股[6] - 2024年2月5日第一个行权期第三次行权，29人行权1144875股[7] - 2024年6月27日第二个行权期第一次行权，133人行权7016113股[10] - 2024年11月11日，103名激励对象认购5429900股，行权价2.78元[15] 股本变动 - 2023年9月7日行权后总股本变为7042567475股[6] - 2024年2月5日行权后总股本变为7045747150股[7] - 2024年6月27日行权后总股本变为7053657113股[10] - 本次行权后公司总股本由7053657113股变为7059087013股[14][16] 期权注销 - 2024年6月4日注销第一个行权期部分激励对象股票期权261.54万份，第二个行权期776.76万份[9] 财务数据 - 2024年第三季度末公司基本每股收益为 - 0.10元，每股净资产为1.70元[16] - 本次行权后基本每股收益为 - 0.10元，每股净资产为1.70元[16] 资金与登记 - 公司收到本次行权投资款15095122元[15] - 本次行权后公司增加股本5429900元，增加资本公积9665222元[15] - 本次变更后公司注册资本为7059087013元，累计实收股本7059087013元[15] - 本次行权新增股份于2024年11月26日在中登上海分公司完成登记[15] 流通信息 - 本次行权股票自行权日起满三年可上市流通，预计2027年11月26日上市[2] - 本次行权股票上市流通数量为5429900股[12]

公司治理 - 2024年11月20日召开第三次临时股东大会选举第二届董事会和监事会非职工代表监事[2][4] - 2024年11月4日召开职工代表大会选举第二届监事会职工代表监事[4] - 2024年11月25日第二届董事会第一次会议选举赵奇为董事长[3] - 2024年11月25日第二届监事会第一次会议选举王永为监事会主席[5] - 2024年11月25日第二届董事会第一次会议聘任赵奇为总经理等高级管理人员[6] - 2024年11月25日第二届董事会第一次会议聘任张毅为董事会秘书[8] - 2024年11月25日第二届董事会第一次会议聘任商娴婷为证券事务代表[10] - 第二届董事会、监事会成员任期均为三年[2][4] 人员信息 - 王韦等多人通过员工持股平台间接持股，与5%以上股份股东无关联关系[14][15][17][18][20] - 商娴婷未持有公司股份，与5%以上股份股东无关联关系[21] - 王韦等多人最近三十六个月内未受相关处罚和批评[14][15][17][19] 联系方式 - 董事会秘书及证券事务代表联系电话0575 - 88421800，邮箱IR@unt - c.com，地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号[11]