收购交易概况 - 公司拟以58 97亿元收购芯联越州72 33%股权 交易完成后将实现全资控股 [1] - 收购旨在整合资源 强化功率半导体 碳化硅(SiC)及高压模拟IC等高端领域竞争力 [1] 芯联越州业务与技术优势 - 芯联越州定位高端半导体制造 8英寸IGBT和硅基MOSFET产能达7万片/月 6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月 [1] - SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器 2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一 [1] - 在高压模拟IC领域实现突破 填补国内中高压模拟IC技术空白 服务于新能源汽车和高端工控领域 [2] - 8英寸SiC MOSFET工程批2024年4月下线 预计2025年量产 有望成为国内首家实现8英寸SiC MOSFET规模量产企业 [2] 产能整合与战略规划 - 母公司现有8英寸晶圆产能10万片/月 主要从事功率半导体和MEMS代工业务 [2] - 收购后将整合芯联越州8英寸硅基产能(7万片/月) 优化管理效率 [2] - 计划在SiC MOSFET VCSEL(GaAs)及高压模拟IC等高附加值领域加大投入 推动技术迭代和市场拓展 [2] 行业与市场影响 - 交易有助于把握新能源汽车 光伏及储能市场对碳化硅器件的快速增长需求 [2] - 巩固公司在第三代半导体领域的领先地位 加速国产替代进程 [2] - 未来将持续聚焦高端功率半导体和特色工艺平台 深化产业链协同 提升全球竞争力 [2]

发行股份及支付现金购买资产交易获批 - 公司拟发行股份及支付现金购买15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [1] - 中国证监会于2025年7月18日批准公司发行股份购买资产注册申请 [1] - 交易涉及向15家机构发行股份，其中向绍兴滨海新区芯兴股权投资基金发行454,009,900股，向深圳市远致一号私募股权投资基金发行181,603,960股 [1] 交易具体发行股份安排 - 向厦门辰途华辉创业投资合伙企业发行139,229,702股，向厦门辰途华明创业投资基金发行136,202,970股 [1] - 向珠海横琴强科二号股权投资合伙企业发行60,534,653股，向张家港毅博企业管理中心发行60,534,653股 [1] - 向尚融创新（宁波）股权投资中心发行60,534,653股，向井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业发行30,267,326股 [1] 后续执行要求 - 公司需严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行本次交易 [2] - 需及时履行信息披露义务并办理相关发行股份手续 [2] - 批复自下发之日起12个月内有效 [2]

交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [13] - 交易价格为589,661.33万元，标的资产为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [13] - 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [13] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市 [13] 交易标的评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，采用市场法评估结果为815,200.00万元，增值率为132.77% [14] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较前次评估结果未发生减值 [15] - 评估结果不涉及调整交易对价或变更交易方案 [15] 交易支付方式及发行情况 - 股票种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元 [17] - 发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 [17] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67% [17] - 交易对方取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [17] 交易对上市公司的影响 - 上市公司将全资控股芯联越州，一体化管理母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [18] - 芯联越州6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月，2024年4月已实现8英寸SiC MOSFET工程批下线 [18] - 交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人，控制权未变更 [21] - 2024年1-10月归属于母公司股东的所有者权益增长13.67%，但归母净利润及每股收益受到标的公司亏损影响 [24] 标的公司业务与技术 - 标的公司是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，产品良率和性能达世界先进水平 [19] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品技术迭代及沟槽型产品技术储备 [21] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等提供完整解决方案 [19] - 标的公司8英寸SiC MOSFET预计2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产企业 [21] 行业与市场前景 - 碳化硅作为第三代半导体材料，具有优于硅基半导体的低阻值特点，市场需求持续高速增长 [19] - 新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展推动SiC MOSFET及其模组需求增长 [19] - 国内晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境 [43] - 半导体晶圆代工行业具有前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点 [43]

交易信息 - 上市公司芯联集成拟58.97亿元收购芯联越州72.33%股权[22][166][167] - 股份对价53.07亿元，现金对价5.90亿元，拟发行13.14亿股，发行价4.04元/股[26][29] - 交易前公司总股本70.69亿股，交易后拟增至83.83亿股[34] - 交易前总资产322.98亿元，交易后备考数不变；归母权益交易前119.83亿元，交易后136.21亿元，变动率13.67%[36] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[30] - 交易完成后公司将整合管控月产17万片8英寸硅基产能[68] 产品与市场 - 芯联越州超90%产品用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[32] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[32] 财务数据 - 2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[43] - 2024年1 - 10月，硅基产线产能利用率66.50%，化合物类产线已满产[45] - 截至2024年末，硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[47] 未来规划 - 2025年降本措施61项，降本目标约5亿元[54] - 2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[55] - 2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[55] 风险提示 - 标的公司主要产品可能被替代且面临产能过剩风险[81] - 集成电路晶圆代工行业部分重要原材料等合格供应商大多来自境外，标的公司境外采购或受影响[92] - 本次交易可能导致上市公司即期回报指标被摊薄[80]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[19][25] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[25] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[32][66][157][182] 产能与产品 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[33][191] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[34][108][140][160][192] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[34][55][108][117][141][160] 财务数据 - 标的公司2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[44][147] - 2024年1 - 10月和2023年度交易后归属于母公司股东的所有者权益较交易前分别提升13.67%和18.15%[38][197] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[68] 未来展望 - 2025年降本措施61项，降本目标约5亿元[56] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[57] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益贡献均超2亿元[57] 战略规划 - 公司将协调资源助力新兴业务发展，整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能一体化管理[68] - 交易可提升对8英寸硅基产能的管控整合，发挥协同效应，深化特色工艺晶圆代工领域布局[127] - 交易后上市公司控制力增强，能支持更高技术产品和业务发展，贯彻整体战略部署[131]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 事件进展 - 2025年6月27日披露草案（注册稿）等文件[1] - 2025年7月18日收到证监会发行股份购买资产注册批复[1] 报告书情况 - 报告书更新交易决策程序和审批情况[1] - 报告书删除交易审批风险[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] - 2025年7月18日获证监会发行股份购买资产注册批复[1] 股份发行 - 向绍兴滨海新区等多家企业发行不同数量股份[1] 批复有效期 - 批复自下发日起12个月内有效[5]

交易概况 - 上市公司为芯联集成，拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[16][22] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日[17][18] - 交易总对价中股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元[26] - 发行股票数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67%，发行价格4.04元/股[28] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线为95.87%[46] 产品情况 - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] - 2024年公司硅基产品中IGBT与MOSFET销量比约为1:2，预计2026年变为2:1[50] 业绩数据 - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧9.54亿元和9.73亿元[42] - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[47] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[51] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[54] 风险提示 - 本次交易未设置业绩承诺存在风险[13] - 交易标的存在评估风险[13] - 本次交易有摊薄即期回报的风险[13] 股东情况 - 交易前越城基金持股比例16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股比例14.06%，交易后降至11.85%[33] - 交易后华民科文持股30,267,326股，占比0.36%；芯朋微持股35,828,543股，占比0.43%等[34] - 滨海芯兴等15家交易对方因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[29] 其他要点 - 中芯国际授权上市公司使用573项专利及31项非专利技术[92] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[100] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[100]

会议信息 - 股东大会于2025年7月18日召开[2] - 出席会议股东和代理人1373人[2] - 出席股东所持表决权占比44.8625%[2] 议案情况 - 申请注册发行债务融资工具议案获通过[4] - 普通股股东同意该议案比例99.2667%[4] 人员出席 - 9名董事、5名监事全部出席会议[7] - 董事会秘书现场出席，其余高管列席[7]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会7月18日14:00现场召开，网络投票7月18日9:15 - 15:00[5] - 由董事长赵奇主持，召集及召开程序合规[5] 参会情况 - 1373名股东（及代理人）参会，代表3171370459股，占比44.8625%[7] 议案表决 - 《关于申请注册发行债务融资工具议案》，同意99.2667%，反对0.6920%，弃权0.0413%[9]