光大证券股份有限公司 关于 南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 二〇二三年十一月 | 第一节 | 本次证券发行基本情况 4 | | --- | --- | | 一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况 | 4 | | 二、项目协办人及其他项目组成员 | 4 | | 三、发行人基本情况 | 4 | | 四、保荐机构与发行人无关联关系的声明 | 10 | | 五、保荐机构内部审核程序及内核意见 | 11 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 12 | | 一、保荐机构承诺 | 12 | | 二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺 | 12 | | 第三节 | 对本次证券发行的推荐意见 14 | | 一、推荐结论 | 14 | | 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 | 14 | | 三、本次证券发行符合证券发行上市相关条件的说明 | 15 | | 四、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关承诺主 | | | 体的承诺事项的核查意见 22 | | | 五、关于在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 | | | 22 | | ...

股票简称：南亚新材 股票代码：688519 南亚新材料科技股份有限公司 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. （上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十一月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相 应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会 计资料真实、准确、完整。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依 法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的 ...

业绩数据 - 2023年1 - 9月归属上市公司股东净利润为-10,876.40万元，同比下降301.19%[2] - 2023年1 - 9月归属上市公司股东扣非净利润为-12,855.59万元，同比下降866.77%[2] - 2023年1 - 9月营业收入为229,317.32万元，同比下降16.63%[3] - 2023年1 - 9月营业成本为218,863.37万元，同比下降12.52%[3] - 2023年1 - 9月营业毛利为10,453.95万元，同比下降57.96%[3] - 2023年1 - 9月营业利润为-13,710.49万元，同比下降848.34%[3] - 2022年度营业收入为377,821.13万元，较上年同期下降10.19%[13] - 2022年度归属母公司股东净利润为4,488.52万元，较上年同期下降88.76%[13] - 2022年度扣非净利润为-2,214.95万元，较上年同期下降106.19%[13] - 2023年1 - 9月生益科技扣非净利润84265.61万元，同比降27.11%[29] - 2023年1 - 9年金安国纪扣非净利润 - 2302.42万元，同比降7308.69%[30] - 2023年1 - 9月华正新材扣非净利润 - 4344.78万元，同比降191.56%[30] - 2023年1 - 9月发行人扣非净利润 - 12855.59万元，同比降866.77%[30] 市场情况 - 覆铜板行业前二十名厂商合计市场份额约91%，中国大陆内资厂商合计仅占24%左右[6] - 2022年公司营业收入排名全球第九、内资厂第二[28] 业绩下滑原因 - 2023年前三季度公司业绩下滑，主要受宏观经济形势和下游市场需求疲软影响[22] 未来展望 - 覆铜板传统应用领域增速放缓，但新能源汽车等产业将带来新机遇[24] - 芯片事件后，国内终端厂商对PCB及覆铜板国产化需求迫切[25] - 公司高速板、车载板及IC载板基材等新业务将成业绩新增长点[26] 融资计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超2亿元，扣除费用后净额拟全部补充流动资金[23] 合规情况 - 公司2023年前三季度业绩下滑不构成向特定对象发行A股股票的实质性障碍[31][32] - 审计机构对公司2020 - 2022年度/年末财务报表出具标准无保留意见审计报告[33] - 公司及其控股股东和实际控制人无重大违法违规行为[34] - 公司未发生重大资产置换、股权及债务重组等架构变化[35] - 公司主营业务未变更，管理层及核心技术人员稳定[36] - 公司未发生未履行法定程序或未披露的重大关联交易[37][38] - 保荐、审计、律师事务所经办人员会后未受处罚未更换[38] - 公司及其主要人员无重大诉讼、仲裁和股权纠纷[39] - 未发生大股东占用资金和侵害小股东利益的情形[40] - 公司业务、资产等独立性未发生变化[42]

特此公告。 南亚新材料科技股份有限公司董事会 2023 年 11 月 17 日 1 南亚新材料科技股份有限公司 关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目会后重 大事项的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年度向特定对象 发行 A 股股票申请于 2023 年 05 月 16 日获得上海证券交易所上市审核中心审核 通过，并已获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 鉴于公司 2023 年前三季度业绩较上年同期有所下滑，根据中国证券监督管 理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定，公司及各中介机构对 会后事项出具了会后事项承诺函，并对募集说明书、发行保荐书等相关资料进行 了同步更新。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 公司将根据本次发行的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2023-083 ...

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称南亚新材公司或公司）向特定对象 发行股票的申请已于 2023 年 5 月 16 日经上海证券交易所上市审核中心审核通过， 并于 2023 年 7 月 5 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441 号）。 根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于会后事项的监管要求， 我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对南亚新材公司自最近一次承诺函出具日 的次日（2023 年 8 月 23 日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了尽 职调查。 我们已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对南亚新 材公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。 承 诺 函 天健函〔2023〕1649 号 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 一、公司 2023 年前三季度业绩变化情况和主要原因 (一) 公司 2023 年前三季度经营业绩情况 公司已于 2023 年 10 月 27 日公告了 2023 年第三季度报告。公司 2023 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润-10,876.40 万 ...

国浩律师（上海）事务所 关于南亚新材料科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票项目 会后事项承诺函 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"南亚新材"、"发行人"或"公 司"）向 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请于 2023 年 5 月 16 日通过上海 证券交易所上市审核中心审核，于 2023 年 7 月 5 日收到中国证券监督管理委员 会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证 监许可〔2023〕1441 号）。 2023 年 10 月 27 日，公司披露了《2023 年第三季度报告》。国浩律师（上 海）事务所作为发行人本次向特定对象发行股票的发行人律师，根据《监管规则 适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文 件的规定，对 2023 年第三季度业绩情况等会后事项进行了审慎核查，具体如下： | 项目 | 年 | 月 | 年 | 月 | 变动比例（%） | 2023 | 1-9 | 2022 | 1-9 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司延长 向特定对象发行股票股东大会决议有效期事项的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"、"保荐机构"）作为南 亚新材料科技股份有限公司（以下简称"南亚新材"、"公司"）向特定对象 发行A股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《监管规则适用指 引——发行类第6号》等相关规定，对南亚新材延长本次发行股东大会决议有效 期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次发行的批准和授权 1、2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案， 并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。公司独立董事已就本次发行事 宜发表了独立意见。 2、2022年11月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案， 根据上述会议决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期为自公 司第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月。 3、鉴于公司尚未完成本次发行事项，为顺利推进本次发 ...

关 于 南亚新材料科技股份有限公司 延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期 的 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 11 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于南亚新材料科技股份有限公司 一、本次发行的批准与授权 2022 年 10 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议逐项审议并通 过与本次向特定对象发行股票相关的各项议案。由于本次向特定对象发行对象为发行 人实际控制人包秀银，为发行人的关联方。因此，包秀银参与认购本次向特定对象发 行股票构成与发行人的关联交易。关联董事包秀银、包秀春在审议相关议案时已回避 表决。 2 ...

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2023-082 南亚新材料科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 2 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 16 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 16 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 18,053,201 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 18,053,201 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 18.0626 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 18.0626 | （四） 表决 ...

致:南亚新材料科技股份有限公司 国浩律师(上海)事务所 法律意 见书 国浩律师(上海) 事务所 关于南亚新材料科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的法律意见书 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第五次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"）现场会议定于 2023 年 11 月 2 日下午 14:30 在 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室召开,国浩律师(上海)事务所(以下 简称"本所"）接受公司的委托,指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》和《南亚新材料科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议 人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意 见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国 ...