交易概述 - 公司拟以现金方式购买汉京半导体5名股东持有的62.23%股权，交易完成后汉京半导体将成为控股子公司 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] - 交易契合公司发展战略，将产生客户资源导入、产品拓展、技术研发等多方面协同效应 [2] 标的公司业务与技术 - 汉京半导体主营高精密石英和先进陶瓷材料制造，产品包括石英管、石英舟、碳化硅陶瓷舟等半导体关键耗材 [3] - 标的公司是国内首家碳化硅耗材生产商和石英制品头部供应商，客户覆盖TEL、KE、台积电、北方华创等国际一线厂商 [3] - 正在建设国内首条极高纯石英生产线（对应10纳米以下制程）和首条半导体碳化硅零部件生产线 [3] 财务数据 - 2024年标的公司总资产11.3亿元，净资产4.2亿元，营收4.61亿元，净利润8401.83万元 [8] - 出让方承诺2025-2027年累计净利润不低于3.93亿元（年均1.31亿元） [9] 交易定价 - 标的公司100%股权估值18亿元，对应62.23%股权交易对价约11.2亿元 [9] - 按2024年净利润计算PE为21.4倍，按承诺净利润计算PE为13.7倍，处于行业15-36.8倍PE合理区间 [9] 交易影响 - 将拓展公司半导体高耗零部件产品线，推动OPEX业务发展 [10] - 整合双方客户资源可扩大国内外半导体市场份额 [10] - 技术研发和生产运营经验融合将提升整体效率 [10] 交易方信息 - 5名出让方包括SINGAREVIVAL（新加坡）、沈阳秦科、上海汉富等机构，均无关联关系 [4][5][6][7] - 标的公司注册资本2.5亿元，法定代表人吕辉强，注册于沈阳经济技术开发区 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购汉京半导体62.23%股权，交易完成后将其纳入合并报表[7] - SINGAREVIVAL等5位股东转让汉京半导体对应比例股权[8][9] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，最终收购协议未签署，存在不确定性[3][9] - 出让方承诺2025 - 2027年三年标的公司累计净利润不低于3.93亿元[19] - 意向协议排他期为签订后90日[19] - 本次交易拟按汉京半导体100%股权价值18亿元估值转让62.23%股权，按2024年净利润算对应PE为21.4倍，考虑承诺利润对应PE为13.7倍[20] 业绩总结 - 2023 - 2025年3月，汉京半导体资产总额分别为75742.11万元、113015.53万元、97945.15万元[18] - 2023 - 2025年3月，汉京半导体负债总额分别为13743.01万元、70987.58万元、72256.59万元[18] - 2023 - 2025年3月，汉京半导体净资产额分别为61999.10万元、42027.95万元、25688.56万元[18] - 2023 - 2025年3月，汉京半导体营业收入分别为50883.45万元、46136.37万元、8822.20万元[18] - 2023 - 2025年3月，汉京半导体净利润分别为11792.30万元、8401.83万元、2320.23万元[18] 新产品和新技术研发 - 汉京半导体推进高端产线建设，含国内第一条极高纯石英生产线和半导体碳化硅零部件生产线[6] 其他新策略 - 本次收购契合公司发展战略，将拓展高耗零部件产品线和OPEX类业务[22] - 整合双方客户资源，可扩大公司在半导体市场影响力[22] - 双方在技术研发和生产运营等方面优势融合，有助于提升公司运营效率和服务质量[22]

股权收购 - 公司拟以现金方式收购汉京半导体5名股东持有的62 23%股权 交易完成后汉京半导体将成为控股子公司 [1] - 交易各方已签署《股权收购意向协议》 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] - 最终收购协议尚未签署 交易存在不确定性 [1] 协同效应 - 交易完成后公司将向汉京半导体导入更多客户资源 [1] - 双方将在产品拓展 技术研发 运营能力等方面产生协同效应 [1] 战略意义 - 收购有助于公司在半导体核心零组件领域取得更大成长 [1] - 交易将推动OPEX业务发展 提升公司核心竞争力和持续业绩增长动力 [1]

股票期权激励计划 - 2021年第二期第三个行权期可行权313.48万份，行权期2024.12.17 - 2025.12.2[4] - 激励计划授予972.00万份，首次授予922.00万份，行权价调为21.30元/股[5][6][7][9] 行权情况 - 2025年Q2累计行权45.3242万份，占比14.46%；截至6.30累计行权154.3414万份，占比49.23%[4] - 本次可行权10人，截至6.30共8人参与行权[11] 人员行权 - 史可成可行权112.2万份，本次行权0份；ZHENG HONG LIANG可行权74.8万份，本次行权37.4万份，占比50.00%[10] - 其他8人可行权126.48万份，本次行权79242份，占比6.27%[10] 行权影响 - 2025年Q2行权后无限售股份增至29253.9068万股，有限售股份无变动[14] - 2025年Q2行权获募集资金978.096236万元，用于补充流动资金[15] - 本次行权对财务和经营成果无重大影响[16]

股票期权激励 - 2021年第二期第三个行权期可行权313.48万份[2] - 2021年合计授予972.00万份，首次授予922.00万份[4] 行权情况 - 2025年Q2累计行权45.3242万份，占比14.46%[2] - 截至2025.6.30累计行权154.3414万份，占比49.23%[2] - 2025年Q2董高技行权37.4万份，占20.00%[8] - 其他激励对象行权7.9242万份，占6.27%[8] 行权价格 - 最初22.00元/份，经多次调整至21.30元/股[4][5][7] 资金与影响 - 2025年Q2行权获募集资金978.096236万元[15] - 本次行权对财务和经营无重大影响[16]

激励计划 - 2021年11月授予972.00万份股票期权，首次授予922.00万份，行权价22.00元/股[3] - 2022年12月5日行权价调为21.87元/股[5] - 2024年6月20日行权价调为21.58元/股[5] - 2024年12月12日披露第三个行权期自主行权公告[5] - 2025年6月27日行权价调为21.30元/股[6] 利润分配 - 2025年拟每10股派现2.80元，后调为0.2796元/股[6] 调整说明 - 调整属授权范围，无需再审议[8] - 对财务和经营无实质影响[9] - 监事会认为调整合规，未损股东利益[10] - 法律意见书认为需履行信息披露义务[11]

激励计划 - 2021年11月制定并实施激励计划，授予972.00万份股票期权[9] - 首次授予922.00万份给10名激励对象，行权价22.00元/股[9] 价格调整 - 2022年12月5日行权价调为21.87元/股[10] - 2024年6月20日调为21.58元/股[10] - 本次调整后为21.30元/股[14] 利润分配 - 2025年6月13日通过2024年度利润分配预案，拟10股派2.80元（含税）[14] - 6月14日每股分红调为0.2796元（含税）[14] - 6月27日权益分派实施完毕[14] 其他 - 2024年12月12日披露实际可行权期限为2024年12月17日至2025年12月2日[11] - 公司取得必要批准和授权，符合相关规定[16] - 价格调整需履行信息披露义务[16]

公司信息 - 上海正帆科技股份有限公司，证券代码688596，转债代码118053[1] 会议情况 - 第四届监事会第十二次会议于2025年6月30日现场召开[3] - 会议通知于2025年6月27日送达全体监事[3] - 应到监事三名，实到三名，由周明峥召集主持[3] 审议结果 - 审议通过调整2021年第二期股票期权激励计划行权价格议案[4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] 公告信息 - 公告日期为2025年7月1日[5]

市场资金流向 - 沪深两市全天主力资金净流入71.38亿元，科创板主力资金净流出3.23亿元 [1] - 科创板个股中233只主力资金净流入，355只主力资金净流出 [1] - 主力资金净流入超亿元的科创板个股有5只，寒武纪以3.62亿元居首，中芯国际和泰凌微分别净流入3.49亿元和1.07亿元 [1] - 主力资金净流出最多的是广大特材，净流出1.58亿元，联赢激光和仕佳光子分别净流出1.33亿元和1.24亿元 [1] 个股表现 - 科创板个股上涨452只，下跌126只，涨停个股为泰凌微 [1] - 财富趋势涨幅17.84%，换手率6.02%，主力资金净流入10015.04万元 [2] - 泰凌微涨幅20.01%，换手率17.06%，主力资金净流入10664.77万元 [2] - 国科军工涨幅14.06%，换手率16.32%，主力资金净流入5177.18万元 [2] - 华强科技涨幅13.48%，换手率5.88%，主力资金净流入3498.80万元 [2] 资金连续性 - 62只个股主力资金连续3个交易日以上持续净流入，三友医疗连续10个交易日净流入 [2] - 114只个股主力资金连续流出，博汇科技连续24个交易日净流出 [2] - 特宝生物和正帆科技分别连续9天和8天净流入 [2] - 芯联集成和中微半导分别连续21天和14天净流出 [2] 主力资金净流入排名 - 寒武纪主力资金净流入36200.85万元，流入率6.40%，涨幅0.64% [2] - 中芯国际主力资金净流入34862.91万元，流入率7.19%，涨幅3.81% [2] - 金山办公主力资金净流入10111.76万元，流入率6.77%，涨幅3.87% [2] - 炬芯科技主力资金净流入7214.30万元，流入率8.42%，涨幅6.70% [2] - 恒玄科技主力资金净流入6564.34万元，流入率6.40%，涨幅2.32% [2] 主力资金净流出排名 - 广大特材主力资金净流出15819.23万元，流入率-20.28%，涨幅2.91% [16] - 联赢激光主力资金净流出13268.70万元，流入率-17.67%，涨幅1.39% [16] - 仕佳光子主力资金净流出12369.92万元，流入率-10.27%，涨幅0.36% [16] - 澜起科技主力资金净流出7609.08万元，流入率-4.05%，涨幅2.19% [16] - 海光信息主力资金净流出10498.11万元，流入率-4.50%，涨幅0.62% [16]

分红方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，以总股本292,539,068股为基数，每股派发现金红利0.2796元（含税），共计派发现金红利81,793,923.41元 [1][2] - 股权登记日为2025年6月13日上海证券交易所收市后，除权（息）日和现金红利发放日未明确说明 [1] - 无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统向股权登记日登记在册的股东派发 [1] 分红实施 - 无限售条件流通股的个人股东和证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税 [2] - 合格境外机构投资者（QFII）股东和香港联合交易所有限公司投资者通过"沪股通"持有股票的股东，按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.25164元 [3][4] - 其他法人股东及机构投资者自行申报缴纳所得税，实际派发现金红利为税前每股0.2796元 [4] 联系方式 - 关于本次权益分派的咨询可联系公司证券事务部，联系电话021-54428800-6223，联系邮箱ir@gentech-online.com [4]