员工持股计划规模与来源 - 标的股票规模不超过6,104,603股，约占2024年11月30日公司总股本2.11%[7] - 股份来源为公司回购专用证券账户，受让上限为6,104,603股，股票为2022年3月28日至2024年7月12日回购[8] 存续期与解锁安排 - 存续期为84个月，自最后一笔标的股票过户起算，可延长[10] - 分三期解锁，解锁时点分别为过户之日起满12、24、36个月，每期解锁比例为40%、35%、25%[10] 业绩考核 - 2025 - 2027年以2024年扣非净利润为基准，各年扣非净利润复合增长率不低于20%，达标公司层面解锁比例100%，未达成则为0%[12] - 个人年度考核合格，个人层面解锁比例100%；不合格则为0%[12] 资金来源与参加对象 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和其他合法方式，公司不提供财务资助[9] - 参加对象包括董事（不含独立董事）、高管、中层管理人员及核心业务骨干，需签合同[6] 交易限制与实施条件 - 在公司定期报告等公告前特定日期及重大事件决策至披露期间不得买卖公司股票[13] - 经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过即可实施[16] 信息披露与会议规则 - 完成标的股票过户2个交易日内披露相关情况[16] - 持有人会议表决议案经出席持有人所持超50%份额同意视为通过（特殊约定除外）[23] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[24] - 持有人会议应有合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[24] 管理委员会规则 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[25] - 主任由全体委员过半数选举产生[25] - 成员变动经出席持有人会议的持有人所持有效表决权1/2以上通过重新选举[25] 会议通知与决议 - 召开持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[22][23] - 管理委员会会议提前3日通知，紧急会议随时通知[27] - 主任接到临时会议提议5日内召集会议[27] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过[27] 授权与变更终止 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，有效期至计划实施完毕[30] - 计划变更经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[31] - 提前终止除特定情形外，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会提交股东大会审议通过[32] 其他规定 - 持有人因特定情形离职，管理委员会零元收回全部份额并可重新分配[34] - 锁定期内资本公积转增股本新取得股份一并锁定，派息现金股利计入货币性资产[36] - 管理办法自股东大会审议通过生效，解释权归董事会[38]

!"#$%&'()*+ , - &'./01234567 关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权 条件成就的 J#KLM 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200041 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 2021 89:;2<;=>?@A9BCD=; D=EFGH I 法律意见书 致：上海正帆科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海正帆科技股份有限 公司（以下简称"正帆科技"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等 ...

!"#$%&'()*+ &'./01234567 89:;<=2>? @ !"#$% , - 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200041 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年十二月 | 第一节 | 律师声明事项 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正文 | 4 | | 一、 | 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 | 4 | | 二、 | 本次员工持股计划的合法合规性 | 5 | | 三、 | 本次员工持股计划涉及的决策和审批程序 | 7 | | 四、 | 本次员工持股计划的信息披露 | 9 | | 五、 | 结论意见 | 9 | | 第三节 | 签署页 | 11 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海正帆科技股份有限公司 第 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-070 上海正帆科技股份有限公司 2024 年第二次职工代表大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第二次职工代表大会，就公司拟实施的第二期员工持股计划征求公司职 工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定， 经决议通过如下事项： 1. 审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。 2. 审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，内容合法、有效。 本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。 特此公告。 上海正帆 ...

上海正帆科技股份有限公司 第四届董事会独立董事第二次专门会议决议 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事第二 次专门会议于 2024 年 12 月 3 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2024 年 11 月 29 日以电话和邮件方式送达全体独立董事，会议由公司第四届独 立董事余显财先生主持，本次会议应到独立董事 3 名，实际参会独立董事 3 名。 本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董 事专门会议工作制度》的有关规定，形成的决议合法、有效。 1 1.审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发 展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大 不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。公司独立董 事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。 上海正帆科技股份有限公司 董事会独立董事专门会议 2024 年 1 ...

上海正帆科技股份有限公司监事会 关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见）》（以下简称"《指导意见》"）等法律法规及规范性文件的规定，我们认真 审阅了《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等 有关内容，经公司全体监事充分讨论，现就公司第二期员工持股计划相关事项发 表如下审核意见： 1、公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工 持股计划的情形； 综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提 交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 上海正帆科技股份有限公司监事会 2024 年 12 月 3 日 2、本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形； 3、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次员工持股计划拟定的持有 人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股 ...

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超104,109.57万元，用于4个项目，投资总额107,410.00万元[14][51] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[15][16][19] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[26] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[27] - 有条件赎回和回售情形明确[36][38] 财务数据 - 2024年9月30日资产总计93.0979925768亿元，较2023年末增长15.43%[1][61] - 2024年1 - 9月营业总收入35.01亿元，净利润3.66亿元[63][64] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额1.17亿元[67] - 2024年1 - 9月研发投入占比7.19%，高于2023年[83] 股权结构 - 截至2024年9月末，对多家子公司持股比例不同[78][79] 利润分配 - 分配当年税后利润需提取10%列入法定公积金[107] - 单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的10%[109] 未来展望 - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[119]

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关 规定并结合公司实际情况，公司于 2024 年 12 月 3 日召开第四届董事会第七次 会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司股东大会的 授权，本次方案调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，本次修订事项 无需再次提交公司股东大会审议。 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-068 上海正帆科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情 况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 5 日召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议、2023 年 5 月 26 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》等相关议案，于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二 十五 ...

海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海 正帆科技股份有限公司（以下简称"正帆科技"或"公司"）持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司收购控 股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公 司控股子公司，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的 高度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑公司的整体发展规划，公司拟使 用自有资金 33,567.33 万元收购鸿舸半导体少数股东（LIU ER ZHUANG、田林 林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计 30.5032%股权，本次交 易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由 60%增加至 90.5032%，将进 一步提 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-072 上海正帆科技股份有限公司 关于 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期 行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●股票期权拟行权数量：3,134,800份 ●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月3日召开第 四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2021年第二期股票期权激励 计划第三个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股票期权激励计划方案及履行程序 公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期 股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中 首次授予部分 ...