委托理财额度 - 公司委托理财最高额度不超15亿元，资金可滚动使用[3] - 委托理财额度期限自董事会审议通过之日起12个月止[4] 资金来源与审议 - 委托理财资金为自有闲置资金，不涉及募集或信贷资金[5] - 2025年3月27日董事会审议通过委托理财议案，无需股东大会审议[16] 风险与监督 - 委托理财可能存在政策、市场和流动性风险[8] - 多部门及独立董事、监事会对理财资金使用监督[9][10][11][12] - 公司将在定期报告中披露低风险投资理财及损益情况[12]

捐赠制度 - 制度于2025年3月27日经第十一届董事会第十三次会议审议通过[2] - 捐赠应遵循自愿无偿等原则[6] 捐赠财产与类型 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[8] - 捐赠类型有公益性、救济性、其他捐赠[10] 审批规定 - 单笔不超50万元由董事长审批并报董事会备案[13] - 单笔超50万元或年度累计超200万元由董事会审议批准[13] 监督与处分 - 审计部有权对捐赠行为检查、监督[17] - 擅自捐赠等违纪行为将处分责任人，犯罪移交司法机关[19]

市值管理制度 - 市值管理制度于2025年3月27日经第十一届董事会第十三次会议审议通过[2] - 市值管理以提高公司质量为基础，是提升投资价值和股东回报能力的战略管理行为[3] - 市值管理原则包括合规性、系统性、科学性、常态性和主动性[5][6] 管理方式与策略 - 市值管理方式有并购重组、股权激励、现金分红等[8] - 董事会应制定投资价值长期目标，考虑投资者利益和回报[6] - 董事会建立薪酬体系应使薪酬匹配多方面，可建长效激励机制[11] - 董事会可明确股份回购机制安排，做好资金规划和储备[11] - 董事会可制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，提高分红率[11] 执行与监管 - 市值管理工作由董事会领导，证券部门具体执行[14] - 公司相关人员不得在市值管理中从事操控信息披露等违规行为[12] - 公司证券部门定期监测市值、市盈率、市净率等指标并设预警阈值[17] 股价应对 - 公司股价短期连续或大幅下跌时可采取分析原因等措施[17] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%属下跌情形[18] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%属下跌情形[18] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家有关规定及《公司章程》执行[19] - 本制度与有关规定不一致时以相关规定为准[19] - 本制度经公司董事会决议通过之日起实施[21] - 本制度由董事会负责修订和解释[21]

会议与决策 - 2024年召开15次董事会、5次股东大会和3次独立董事专门会议[2][4] - 2024年多次审议通过关联交易、续聘事务所等议案[10][13] 人员变动 - 2024年4月聘任陈平为财务总监[14] - 2024年4月选举董事长等并聘任高管[15] 其他事项 - 2024年度按时披露多份报告，准确披露财务数据[11] - 2024年通过员工持股计划相关议案[16][17] - 独立董事2024年无独立聘请中介机构情况，2025年将继续履职[18]

独立董事评估 - 公司对凌震文等5位独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任职，无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1]

公司基本信息 - 公司于1994年5月9日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股4680万股[3] - 2001年2月26日更名为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，2016年3月30日更名为神州数码集团股份有限公司[2] - 公司注册资本为人民币669581480元[6] - 公司股份总数为669581480股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25％[18] - 董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10％，并应在三年内转让或注销[16] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[28] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提案，需经股东大会审议批准[27] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] 董事会相关 - 董事会由7到9名董事组成，独立董事不少于三分之一[74] - 董事会定期会议每年至少召开2次，于会议召开10日前通知全体董事和监事[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[81] - 董事会经年度股东大会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东大会召开日失效[75] 人员任职相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，任期届满前可由股东大会解除职务[59] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[67] - 首席执行官、总裁每届任期3年，连聘可以连任[86] - 监事的任期每届为3年，连选可以连任[90] 财务与分红相关 - 从税后利润中提取10%列入公司法定公积金，法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上可不再提取[103] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续年度内累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[107] 交易与担保相关 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，关联交易提交董事会审议[117] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需经股东大会审批[123] 信息披露与审计相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[99] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[111] 公司解散与清算相关 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[135] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[135]

会议召开情况 - 2024年召开15次董事会、5次股东大会、3次独立董事专门会议[2][4] 独立董事履职 - 独立董事熊辉2024年出席董事会15次、薪酬与考核委员会2次，无委托和缺席，现场工作不少于15天[2][3][8] 议案审议 - 2024年审议通过日常关联交易、设立合资公司、提供财务资助等多项议案[9][10] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[11] 人事与机构聘任 - 2024年续聘审计机构、聘任财务总监、完成董事会换届选举等[12][14][15] 员工持股计划 - 2024年审议通过员工持股计划相关议案[16] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护投资者权益并提升履职能力[18]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会，3次股东大会[2] - 2024年召开2次独立董事专门会议[4] 独立董事履职情况 - 独立董事2024年应出席董事会10次，实际通讯参加10次[2] - 2024年独立董事参加审计委员会会议应出席4次，实际出席4次[3] - 2024年独立董事参加战略与ESG委员会会议应出席1次，实际出席1次[3] - 2024年度独立董事累计现场工作时间不少于10天[8] - 独立董事在2024年度未发生独立聘请中介机构等情况[18] - 独立董事将在2025年度继续履职[18] 议案审议情况 - 2024年1月17日审议通过预计2024年度日常关联交易的议案[10] - 2024年9月11日审议通过与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案[10] - 2024年12月15日审议通过为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案[10] - 2024年3月21日审议通过2024年员工持股计划相关议案[17] 报告编制披露 - 2024年度按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[12] 人事及机构聘任 - 2024年4月25日审议通过续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[13] - 2024年4月25日审议通过聘任陈平为财务总监[14] - 2024年3月27日审议通过董事会换届选举相关议案[14] - 2024年4月25日审议通过选举董事长、联席董事长等多项议案[14]

会议召开 - 2024年召开15次董事会、5次股东大会和3次独立董事专门会议[2][5] 独立董事履职 - 独立董事王能光2024年出席董事会15次、股东大会3次[2] - 王能光在审计委员会应出席6次、薪酬与考核委员会应出席2次，均全勤[4] - 王能光2024年累计现场工作时间不少于15天[9] 议案审议 - 2024年审议通过预计年度日常关联交易额度等多项议案[5][11] 报告披露 - 2024年度按时编制并披露多份报告[12] 人员聘任 - 2024年续聘信永中和会计师事务所为审计机构[14] - 2024年聘任陈平为财务总监[15] 其他事项 - 2024年通过董事会换届选举、员工持股计划等议案[16][18] - 王能光2025年将继续履职维护股东利益[19]

会议召开 - 2024年召开15次董事会、5次股东大会和3次独立董事专门会议[3][7] 人员履职 - 独立董事凌震文2024年履职无缺席，现场工作不少于15天[3][5][11] 议案审议 - 2024年审议通过关联交易、设立合资公司等多项议案[12] 报告披露 - 2024年度按时编制并披露多份报告[13] 人事聘任 - 2024年续聘审计机构，聘任财务总监等[15][16] 计划通过 - 2024年通过董事会换届、员工持股计划等议案[17][19] 未来展望 - 独立董事2025年度将继续履职[20]