独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会等可提独立董事候选人[9] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 股东会选举采用累积投票制[11] 独立董事履职与解职 - 连续2次未出席且不委托，董事会提议解除职务[11] - 辞职或不适宜履职致比例不符，60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[15] - 关联交易经同意后提交董事会[24] 会议资料与费用 - 按期限提供会议资料并保存至少十年[16] - 行使职权费用公司承担，给予适当津贴[17] 述职与培训 - 年度述职报告含相关情况并按时披露[20][22] - 独立董事及拟担任者应参加培训[26] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[29]

薪酬与考核委员会组成 - 2025年4月25日经会议审议通过工作细则[1] - 成员由3名董事组成，2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 提前三天通知，提议后三日内召集主持[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] 薪酬与考核流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[5] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[5] - 考评分三步，表决后报董事会[10] 其他 - 细则自通过之日起实施，解释权归董事会[17]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议相关规定 - 会议提前三天通知全体委员[9] - 委员提议临时会议，三日内召集主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 细则情况 - 2025年4月25日会议审议通过[1] - 自董事会通过之日起实施[14]

股份发行 - 1993年12月13日首次向社会公众发行人民币普通股A股3000万股[11] - 1998年7月24日增发人民币普通股(流通股)8000万股，定向配售2185.414万股法人股[12] - 2003年4月29日增发人民币普通股(流通股)9000万股[12] - 公司经批准发行设立时普通股总数为11935万股份，成立时向四家发起人发行股份8525万股，占比71.43%[24] - 公司已发行股份数为1403818725股，均为普通股[25] 股东持股 - 华联发展集团有限公司持有4007万股，占总股本的33.57%[24] - 深圳市宝恒(集团)股份有限公司持有3666万股，占总股本的30.72%[24] - 无锡市纺织工业公司持有426万股，占总股本的3.57%[24] - 中国化纤总公司持有426万股，占总股本的3.57%[24] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[87] 股东权益与责任 - 股东要求董事会收回收益，董事会未在30日内执行，股东可起诉[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[42] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[46] 重大事项审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[53] - 审议核销资产达最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超5000万元的事项需股东会决定[53] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[55] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[55] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[55] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[55] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[55] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈[61][62][63] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[68] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[84] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[84] - 公司一年内购买、出售(含处置)重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[86] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[87] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其股份不计入有效表决总数[88] 董事相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面提名董事候选人[89][91] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[97] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[97] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[102] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会应在2日内披露情况[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[159] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[161] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[161] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[161] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[161] 公司合并、分立、解散与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[181] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[182] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[183] - 公司出现解散事由应10日内公示[190] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组清算[190] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告[192] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[194] - 公司财产不足清偿债务应申请破产清算[195] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[155] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[173] - 会议记录保存期限不少于十年[80]

公司治理 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会[4] - 独立董事吴华江2024年履职，2025年继续推动公司发展[22] - 2024年审议多项议案，包括关联交易、避免同业竞争等[11][13] 财务相关 - 2024年披露4次定期报告，财务信息真实准确完整[15] - 续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构[17] - 截至报告披露日，对外担保5.37亿元，占净资产10.57%[24] 风险建议 - 控制外担保对象和范围，做好风险防范[24] - 关联交易按规定履行程序并及时披露[24]

关联人及子公司定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][7] - 公司控股子公司指拥有其50%以上股权的企业法人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超5%的关联交易由股东会审批[19] - 公司为关联人提供担保的关联交易由股东会审批，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19][20] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超0.5%的关联交易由董事会审批[20] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易由董事会审批[20] - 低于董事会审批标准的关联交易由董事长授权总经理审批[21] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[28][29] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，累计达标准需履行审议和披露程序[29] - 公司与关联人首次进行日常相关关联交易，按实际或预计金额适用规定；后续年度最迟于年报披露时预计并公告[30] - 关联交易金额未超预计或协议条款无显著变化，免于及时披露义务，但需在定期报告说明执行情况[31] - 关联交易金额超预计或协议条款变化，需重新预计并按规定执行，说明原因[31] 关联交易豁免 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标、公司获利益无对价等[32] - 部分关联交易可免于表决和信息披露，如现金认购发行证券、承销发行证券等[31] 资金往来规定 - 公司与关联方资金往来应合规，关联方不得占用公司资金[34] - 公司不得直接或间接为关联方提供资金，被占用资金原则上现金清偿[35] 制度通过时间 - 制度经2025年4月25日第十一届董事会第二十三次会议审议通过[2]

华联控股股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 华联控股股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 （经公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范华联控股股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控 股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的 保密工作。 第四条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得 进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及其范围 第一节 内幕信息的定义及其范围 第五条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交 易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管 ...

华联控股股份有限公司 股东会议事规则 华联控股股份有限公司 股东会议事规则 （经公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议通过） （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议 程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 会规则》以及《华联控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，结合公司实际情况，制订本规则。 一、股东会的一般规定 第一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准本规则第二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准 ...

华联控股股份有限公司 投资企业管理制度 华联控股股份有限公司 投资企业管理制度 （经公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第二章 投资企业管理机构 第八条 公司设立投资管理委员会，其职责如下： （一） 贯彻执行有关法律、法规和政策，制定各项规章制度，检查、监 督有关法律、法规和规章制度执行情况，并依法处理； 1 第一条 为了建立与市场经济和现代企业制度相适应的公司投资管理体制，保证公 司投资企业资产的安全、保值和增值，提高投资效益，维护公司投资企业 所有者和经营者的合法权益，明确华联控股股份有限公司（下称"公司"） 与投资企业的责任，根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定制定 本制度。 第二条 本制度所称投资企业是指公司投资的全资、控股或参股的法人企业，对投 资创建的合资、合作、合营的非法人企业和租赁、承包经营的企业也适用 本制度。 第三条 对投资企业的经营管理按公司法的经营权、所有权与企业法人财产权相分 离原则进行，并实行董事会领导下的总经理负责制，企业自主经营，自负 盈亏。 第四条 对投资企业资产实行收益和监督相统一的原则。投资企业的企业法人 ...

报告披露时间 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告需在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告需在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[11] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告[18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[14] - 公司股票被认定异常波动，应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告[21][22] 报告披露流程 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章[15] - 报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议[24] - 须披露的临时报告，由出席会议董事签名，董事长签发，董事会秘书负责信息披露[26] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人[27] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[29] - 董事会应确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[32] - 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人应及时告知公司董事会涉及本公司股权变动等应披露事项[34] 其他规定 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，公司应以公告方式向股东发出股东会通知[21] - 公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[24] - 董事、高管履职文件及公司信息披露文件保存期限不少于10年[35][43] - 公司应与特定人员签署保密协议并严格管理内刊等资料防止信息泄漏[43] - 公司及相关义务人需按规定处理信息披露暂缓、豁免事项[40] - 公司财务信息披露前应执行内控及保密制度并实行内部审计[49] - 公司设董事会审计委员会负责相关审计监督及内控体系评价完善[50] - 公司信息发布遵循制作、审核、报送、公告、归档等流程[39] - 公司通过多种形式与投资者沟通，业绩说明会采用网上直播[45] - 特定对象到公司参观，公司应合理安排并派两人以上陪同[45] - 子公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[46] - 违规责任人将视情节受处罚并被追究法律责任[47]