财务表现 - 营业收入113.17亿元 同比下滑50.82% [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润-28.68亿元 亏损同比扩大171.52% [1][2] - 扣除非经常性损益净利润-29.15亿元 亏损同比扩大147% [1][2] 每股指标 - 基本每股收益-0.3568元/股 同比下降153.05% [2] - 稀释每股收益-0.3568元/股 同比下降153.05% [2] - 加权平均净资产收益率-5.90% 同比下降202.56个百分点 [2] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额25.55亿元 同比改善190.22% [2] - 上年同期经营活动现金流为-28.32亿元 [2] 资产负债结构 - 总资产3127.02亿元 较上年度末下降3.55% [2] - 归属于上市公司股东净资产504.31亿元 较上年度末下降5.19% [2]

核心制度修订 - 深圳华侨城股份于2025年8月28日修订《融资担保管理制度》 旨在规范融资担保行为并防范债务风险交叉传导 [1] 适用范围与形式 - 制度适用于公司及其实际控制的各级下属企业 参股公司可参照执行 [1] - 担保形式包括一般保证 连带责任保证 抵押 质押及隐性担保 但不含房地产公司为购房人提供的阶段性担保 [1] 审批权限规定 - 对外担保需在股东会审议批准的年度担保额度内 超出部分需报董事会审议 [1] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情形需董事会审议后提交股东会 [1] - 最近十二个月累计担保金额超总资产30%的事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [1] - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议 同时及时披露 [1] 担保对象与比例限制 - 原则上仅对具备持续经营和偿债能力的子公司或参股公司担保 禁止对无持续经营能力公司担保 [2] - 需严格按持股比例担保 对子公司超股比担保需经审批且由小股东等提供反担保 [2] 部门职责分工 - 董事会负责了解被担保方情况 [2] - 财务部统筹指导担保工作并审查必要性与合规性 [2] - 法律合规部负责法律合规风险审查 [2] - 董事会秘书处负责信息披露 [2] - 二级企业统筹管理下属担保事项 [2] 流程与后续管理 - 担保前需调查评估被担保人资信 合同条款变更需重新审批 到期及时终止担保关系 [2] - 建立担保台账 按"631"原则管理担保事项 监控被担保人情况 履行担保责任后及时追偿 [2] - 对违规人员追究责任并要求赔偿 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会，相关职权将由董事会审计委员会行使，并对公司章程及相关议事规则进行全面修订 [13][54][55] - 本次调整涉及修订股东会规则、董事会议事规则、独立董事制度等多项公司治理文件，所有议案均获董事会全票通过 [16][19][24] - 公司计划于2025年9月19日召开临时股东会对这些变更进行审议，其中三项提案需以特别决议通过（三分之二以上表决权同意） [57][64] 会计师事务所变更 - 公司决定更换2025年度审计机构，由信永中和变更为立信会计师事务所，变更原因为综合考虑业务发展情况和整体审计需要 [40][45] - 立信会计师事务所2024年业务收入达47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元，为693家上市公司提供审计服务 [41] - 本次变更已获得董事会审计委员会和董事会全票通过，尚需提交股东会审议批准 [47][48] 半年度报告及会议情况 - 公司2025年半年度报告已获董事会和监事会全票通过，监事会确认报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况 [8][52][53] - 公司决定不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本 [3] - 第九届董事会第六次会议应到董事5人，实到5人，所有议案均获得全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [9][11][14] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于9月19日召开，采用现场与网络投票相结合的方式，股权登记日为9月12日 [60][63] - 会议将审议包括变更会计师事务所、修订公司章程等在内的多项议案，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决 [71][75][76] - 现场会议地点设在广东省深圳市南山区华侨城海景嘉途酒店3楼会议室 [64]

公司董事会会议 - 公司第九届第六次董事会会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于2025年半年度报告的议案》等文件 [1] 营业收入构成 - 2025年1至6月旅游综合业务占比72.15% [1] - 同期房地产收入占比27.18% [1] - 其他业务收入占比0.67% [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展在西南地区开幕 [1] - 车展涵盖近120个品牌和1600辆展车 [1] - 新能源领域被称为"第三极"并可能改写车市格局 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入113.17亿元 同比减少50.82% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损28.68亿元 同比扩大171.52% [1] - 扣除非经常性损益的净亏损29.15亿元 同比扩大147.00% [1] 盈利能力指标 - 基本每股亏损0.3568元 [1] - 营业收入与净利润均呈现大幅下滑趋势 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入113.2亿元 [1] - 归母净利润亏损28.7亿元 [1] - 经营性净现金流25.6亿元 同比增长190.22% [1] - 销售费用和管理费用同比下降12.8% [1] 债务结构 - 有息负债总额1288.3亿元 [1] - 中长期借款占比68.3% [1] - 平均融资成本3.5% 较年初下降11个基点 [1] 旅游业务 - 上半年接待游客3771万人次 同比增长3.77% [1] - 新增浙江衢州和安徽祁门2个轻资产服务项目 [1] - 深圳创意文化园嘉途酒店试营业 [1] - 主题公园通过"国潮文化节"IP联动获得市场热烈反响 [1] 房地产业务 - 签约销售面积60.7万平方米 同比增长4.12% [1] - 签约销售金额94.9亿元 [1] - 新增重庆沙坪坝小龙坎土地储备项目 计容建筑面积5.28万平方米 [1] 未来展望 - 下半年将通过存量产品提升和增量项目拓展双轮驱动增强旅游业务竞争力 [2] - 以资源优化和产品提升协同发力推动房地产业务稳健发展 [2]

审计委员会构成与任期 - 由三至五名董事构成，独立董事应过半数[4][6] - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督评估内外部审计和内部控制等[10] - 监督外部审计机构聘用，每年向董事会提交履职评估报告[12][14] - 参与内部审计负责人考核，监督评估内部审计工作[14] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与追责[17] 审计委员会决策流程 - 披露财务报告等事项需全体委员过半数同意后提交董事会审议[12] - 工作组为决策提供公司财务报告等书面资料[18] 内部审计工作 - 内部审计机构每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查并提交报告[15][16] 审计委员会会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[22] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[22] - 会议通知原则上不迟于会议召开前三日发出，经全体委员过半数同意或遇紧急事项可豁免[22] - 作出决议需经委员过半数通过，表决一人一票[23] 其他 - 会议记录等相关资料保存期限为十五年[23] - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[24] - 本细则自董事会决议通过之日起实施，2017年3月22日相关细则废止[27]

深圳华侨城股份有限公司独立董事制度 （待审稿） 第一章 总则 第一条 为完善深圳华侨城股份有限公司（以下简称"公司"） 治理，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东权益不受损 害，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或 以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会 ...

公司基本信息 - 公司于1997年8月8日首次发行5000万股人民币普通股，9月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本为8,037,758,053元[9] - 公司发起人为华侨城集团公司，认购142,000,000股，1997年9月2日出资，设立时发行50,000,000股，面额股每股6.18元[19] - 公司已发行8,037,758,053股普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[27] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有瑕疵，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董事等[35] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[59] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[46] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项需股东会审议[46] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[46] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[49] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[49] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[49] 股东会相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[63] - 股东会拟讨论董事选举时，通知中要披露候选人详细资料[63] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[74] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[74] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 股东买入有表决权股份超规定比例，超比例部分36个月内不得行使表决权[77] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[78] 董事任职与规定 - 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[82] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年不能担任公司董事[94] - 担任破产清算的公司、企业的董事等，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任公司董事[94] - 担任因违法被吊销营业执照等的公司、企业法定代表人并负有个人责任的，自被吊销等之日起未逾三年不能担任公司董事[94] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[94] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任公司董事[94] - 被证券交易所公开认定为不适合担任相关职务期限未满不能担任公司董事[94] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[96] 董事会相关规定 - 董事会由三至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[105] - 若公司职工人数超过三百人，董事会成员中应当有一名公司职工代表[105] - 董事会审议交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产30%或低于公司最近一期经审计净资产50%的收购出售资产事项（以较低者为计算依据）[110] - 董事会审议成交金额或涉及资产总额低于公司最近一期经审计净资产50%的对外投资等交易事项[110] - 董事会审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易[111] - 董事会审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元的交易[111] - 董事会审议关联交易，相关决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[112] - 董事会表决对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[112] - 董事会审议对外提供财务资助事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[115] 其他规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[153] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[155] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[155] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[155] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[164][166] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[173] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[178] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[181] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[181] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东等[191]

财务资助审批 - 单笔金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需报股东会审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%需报股东会审议[6] - 十二个月内累计金额超净资产10%需报股东会审议[6] - 董事会审议需经出席董事三分之二以上同意[7] - 为关联人提供需经非关联董事相关审议并提交股东会[10] 财务资助管理 - 按“631”原则管理，提前6、3、1个月分别沟通、确定、确保资金或合同到位[20] - 申请前做好被资助对象风险调查[15] - 修改或展期主要条款需重新履行审批程序[16] - 建立财务资助台账记录情况[18] 责任追究 - 越权签合同造成损害追究当事人责任[22] - 擅自资助造成损失承担赔偿责任[29] - 责任人怠于履职可视情节处分并担责[30] - 违反法规移送司法机关追责[31] 其他 - 管理办法依国家最新规定为准[24] - 由财务部解释，经董事会审议通过生效[24][26] - 原管理办法废止[26] - 信息披露由相关部门另行履行程序[24]