会议安排 - 2025年第四次独立董事专门会议6月9日发通知，6月13日召开[1] - 应出席7位独立董事，实际出席7位[1] 议案表决 - 《关于出售资产暨关联交易的议案》全票通过[1] - 《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》全票通过[1][2][3] 后续安排 - 两项议案提交第十届董事会第四十九次会议审议[1][2][3]

关联交易 - 过去12个月内与宜化集团关联交易总额27296.91万元，超净资产5%[3] - 2025年初至公告披露日，与宜化集团其他关联交易金额3289.90万元[17] 财务公司 - 注册资本100000万元，宜化集团持股80%[7] - 2025年3月31日总资产476380.47万元、净资产124768.55万元[10] - 2025年1 - 3月营业收入1511.77万元、净利润1062.33万元[10] 协议情况 - 2025年6月13日通过续签协议议案[2] - 协议经股东会审议通过生效，有效期三年，原协议废止[14]

注册与章程变更 - 公司拟将注册地址由“宜昌市猇亭区”变更为“湖北省枝江市白洋工业园田家河路122号”[1] - 公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止[1] - 全文删除“监事”“监事会”“监事会主席”描述，部分由“审计委员会成员”“审计委员会”代替[4] - 全文“股东大会”修改为“股东会”[4] 财务资助与资本增加 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司增加资本方式新增向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[5] 股东权益与义务 - 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，同类别股份股东权利义务相同[5] - 公司股东享有按股份份额获分配、参会表决等八项权利[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关权益[8] - 持有公司5%以上有表决权股份质押需当日书面报告公司[9] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%需3日内报告[9] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例增减5%需报告[9] 决议相关 - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[7] - 股东会、董事会会议召集程序等违法或违章程，股东60日内可请求撤销[7] - 董事、高级管理人员违规致公司损失，股东可请求审计委员会起诉[8] - 审计委员会成员违规致公司损失，股东可请求董事会起诉[8] - 股东会可审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[12] 会议相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈是否同意召开[13] - 原单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案，现改为1%以上股份的股东[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会要求董事、高管列席会议时，其应列席并接受股东质询[14] 董事相关 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[20] - 担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[20] - 担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[20][21] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 董事违反规定所得收入归公司，造成损失需承担赔偿责任[22] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[23] - 董事会由9 - 15名董事组成，设董事长1人[24] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[28] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[31] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] 其他 - 经上级党组织批准设立公司党委和纪委，职数按批复设置[18] - 公司党委发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项[18] - 法定公积金转增注册资本，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] - 公司董事会或股东会作出利润分配决议后，须在2个月内完成股利派发[34][35] - 公司每年现金分红总额不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[35] - 连续三年累计现金分红金额不少于同期年均归属于上市公司股东净利润的35%[35] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[37] - 公司合并、分立、减资时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[37] - 公司减资时，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[37] - 《公司章程》修订事项须提交公司股东会审议[40] - 提请股东会授权经营管理层办理工商变更登记及章程备案事宜[40]

公司治理 - 2025年6月13日召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过制度修订议案[1] - 修订及新增制定共23项内部制度，修订22项，制定1项[2][3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》须提交股东会审议，其余经董事会通过后生效[4] - 原《股东大会议事规则》等两项制度更名[3] - 制度全文详见同日巨潮资讯网公告[4]

股东会信息 - 公司2025年第四次临时股东会于2025年6月30日14:30召开[1] - 会议股权登记日为2025年6月25日[2] - 登记时间为2025年6月26 - 27日8:30 - 11:30及14:00 - 17:00[4] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月30日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15至15:00[1][12] - 投票代码为“360422”，简称为“宜化投票”[10] 议案信息 - 议案1、2为特别决议事项，须2/3以上有效表决权通过[2] - 议案4关联股东湖北宜化集团须回避表决[3] 会议审议 - 第十届董事会、监事会于2025年6月13日审议通过相关议案[1][3]

会议信息 - 公司第十届监事会第三十六次会议6月9日发通知，6月13日现场召开[1] - 本次监事会会议应出席3位监事，实际出席3位[1] 议案表决 - 《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》3票同意，须提交股东会审议[2] - 《关于出售资产暨关联交易的议案》2票同意，无须提交股东会审议[3] - 《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》2票同意，须提交股东会审议[3]

会议情况 - 第十届董事会第四十九次会议于2025年6月13日召开，13位董事全部出席[1] 议案审议 - 通过变更注册地址及修订《公司章程》议案，需提交股东会审议[2] - 通过制定、修订公司治理制度议案，部分需提交股东会审议[3] - 通过吸收合并全资子公司议案，无需提交股东会审议[6] - 通过拟注册及发行不超20亿元永续中期票据议案，需提交股东会审议[6] - 通过全资子公司转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权议案[6] - 通过出售资产暨关联交易议案[8] - 通过与湖北宜化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易议案，需提交股东会审议[8] 其他事项 - 通过召开2025年第四次临时股东会议案，6月30日现场与网络投票结合召开[9] - 备查文件含第十届董事会第四十九次会议决议和2025年第四次独立董事专门会议决议[10]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 未提及 各部分总结 调研基本情况 - 调研对象为湖北宜化，所属行业是化学原料，接待时间为2025年6月12日，上市公司接待人员有公司董事长卞平官、公司董事及董事会秘书王凤琴、公司财务总监廖辞云 [16] 详细调研机构 - 接待对象为参加2025年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日的投资者，接待对象类型为其它 [19] 调研机构占比 未提及 主要内容资料 - 公司近期完成新疆宜化回表，将其煤炭年产能3000万吨、尿素年产能60万吨等纳入合并报表，强化资源禀赋及成本优势 [23] - 公司化肥化工产品以国内市场保供稳价为首要任务，正有序组织配额内的磷肥和尿素出口 [23] - 公司收购控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，属同一控制下企业合并，新疆宜化成为控股子公司，过渡期内收益归上市公司，亏损由宜化集团补足 [24] - 搬迁至田家河化工园区的产能置换升级改造项目将于2025年底前分批投产 [24][27][34] - 截至目前公司控股股东宜化集团持股比例为21%，未达触发要约收购情形，增持每增加1%将及时履行信息披露义务 [25] - 公司为践行“长江大保护”政策，计划在田家河化工园区建成现代化工产业集群，推动产业转型升级 [26][31][33] - 年产4万吨季戊四醇项目计划于2025年底前投产 [26] - 所提及诉讼与公司无关 [28] - 半年度业绩情况关注后续定期报告 [28] - 公司近3年累计现金分红总额6.45亿元，占同期年均归母净利润的59.22%，2025年制订规划将现金分红比例提升 [28][29] - 公司拟对宜昌地区产能搬迁腾出的土地全面梳理后科学规划，依法依规享受有关优惠政策，重大影响事项将及时披露 [31][32][33] - 2025年公司围绕战略规划，推进旧厂区搬迁和新项目建设，在田家河化工园区建成现代化工产业集群 [31] - 磷化工项目建设基本完成，正开展投产前准备工作 [31] - 邦普宜化一期10万吨/年磷酸铁项目已出合格产品，试生产有序推进 [32]

公司战略与产能 - 完成新疆宜化回表，将煤炭年产能 3000 万吨、尿素年产能 60 万吨、PVC 年产能 30 万吨、烧碱年产能 25 万吨、三聚氰胺年产能 8 万吨等纳入合并报表，强化资源与成本优势 [1] - 收购控股股东宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权，新疆宜化股权比例由 35.597%升至 75.00%，成为控股子公司 [2] - 践行“长江大保护”，落实“关改搬转”任务，计划在田家河化工园区建成现代化工产业集群 [3] 项目进展 - 搬迁至田家河化工园区的产能置换升级改造项目 2025 年底前分批投产 [2][3][4][7] - 年产 4 万吨季戊四醇项目 2025 年底前投产 [3] - 磷化工项目建设基本完成，开展投产前准备工作 [6] - 邦普宜化一期 10 万吨/年磷酸铁项目已出合格产品，试生产有序推进 [6] 产品出口 - 化肥化工产品遵照国家出口政策，以国内保供稳价为主，兼顾国际市场，有序组织配额内磷肥和尿素出口 [2] 股权增持 - 控股股东宜化集团持股比例 21%，未达触发要约收购情形，增持 1%及时披露 [2] 诉讼与业绩 - 所提及诉讼与公司无关 [4] - 半年度业绩关注后续定期报告 [4] 分红策略 - 近 3 年累计现金分红 6.45 亿元，占同期年均归母净利润 59.22% [4] - 2025 - 2027 年规划将现金分红比例提升至每年不少于当年归母净利润 30%，连续三年累计不少于同期年均归母净利润 35% [5] 土地处置与补偿 - 对宜昌地区产能搬迁腾出土地进行梳理，科学规划后续方案 [6][7] - 依法依规享受主管部门优惠政策，重大影响事项及时披露 [6][7]

控股股东增持股份 - 湖北宜化控股股东宜化集团于2025年5月19日至6月9日通过深交所集中竞价方式增持公司股份216.67万股，占总股本的0.20% [1] - 增持后宜化集团持股数量增至2.273亿股，持股比例从20.80%提升至21.00%，触及1%整数倍变动 [1] - 本次增持使用自有资金或银行贷款，未涉及其他金融机构借款或股东投资款 [1] 增持计划背景与目的 - 增持旨在提振资本市场投资者信心，维护股价稳定和股东利益，促进公司高质量发展 [1] - 宜化集团承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持公司股份 [3] - 本次权益变动不会导致公司控制权变化或股权分布不符合上市条件 [1] 增持计划执行情况 - 公司此前于2025年5月16日披露增持计划，宜化集团拟在6个月内通过集中竞价或大宗交易增持2-4亿元 [3] - 截至公告日增持计划尚未完成，控股股东将继续按计划实施增持 [3] - 本次增持符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定，不存在不得行使表决权的股份 [3] 股权结构变动细节 - 增持股份全部为A股，通过深交所集中竞价交易系统完成 [1] - 控股股东在本次变动前持股比例为20.80%，变动后达到21.00% [1] - 宜化集团为公司第一大股东及实际控制人，无一致行动人参与本次增持 [1]