报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [4][9][35] 报告的核心观点 - 湖北宜化2024年归母净利润同比增长44%，资产重组持续推进，季戊四醇高端化需求提升、价格上涨，新产能投产与不良资产剥离增厚利润，新疆宜化或2025年并表巩固煤炭与煤化工优势，虽下调盈利预测但仍维持“优于大市”评级 [1][2][3][4][9][35] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩表现 - 2024年实现营业收入169.64亿元，同比减少0.48%；归母净利润6.53亿元，同比提升44.32%；年末资产总额267.13亿元，同比增长4.40%；归属母公司所有者权益73.62亿元，同比增长11.88%；加权平均净资产收益率9.18%，同比增长0.96%；资产负债率67.10% [1][11] - 2024年尿素产销量分别为148.87/145.66万吨，板块收入27.73亿，同比-13.08%，毛利率19.98%，同比-7.81pct；磷酸二铵板块收入49.79亿元，同比+6.87%，毛利率19.90%，同比+6.17pct；PVC毛利率与去年持平，烧碱产品毛利率同比-4.41pct [12][13] 产品市场情况 - 季戊四醇高端化需求逐步提升，截止2025年4月1日，湖北98%单季戊四醇报价1.3万元/吨，较去年同期上涨13.04%，双季戊四醇市场均价为6.97万元/吨，较去年同期上涨111.21%，若6月装置停车搬迁计划顺利推进，看好双季价格弹性 [2][30] 产能与资产情况 - 新增产能方面，46万吨/年合成氨项目于今年三月满产，2024年10月合资成立的宜化氟化工将投资建设湿法磷酸配套2×3万吨/年无水氟化氢项目，2025年尚有多个项目在建 [3][31] - 不良资产剥离方面，2024年9月23日将生物降解材料PBAT转让至宜化集团，预计每年减亏1亿元左右 [3][33] 股权交易情况 - 2024年12月11日公告拟以32亿元现金受让宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，交易完成后持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%，新增主要产品年产能，新疆宜化煤矿资源具备长期发展价值 [4][8][34] 盈利预测与投资建议 - 谨慎下调公司2025 - 2027年营业收入为246/253/273亿元，归母净利润为11.22/15.39/16.46亿元，EPS分别为1.04/1.42/1.52元，当前股价对应PE分别为13/10/9X，维持“优于大市”评级 [9][35]

文章核心观点 审计机构认为湖北宜化2024年度财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同时指出收入确认和长期资产减值为关键审计事项 [1]。 公司基本情况 - 公司成立于1993年9月6日，截至2024年12月31日，累计发行股本总数108291.4712万股，注册资本108291.4712万元，注册地为宜昌市猇亭区猇亭大道399号，法定代表人为卞平官，母公司是湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，财务报表于2025年4月1日经董事会批准报出 [5] - 公司属化工化肥行业，主要产品有尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯等，经营范围包括许可项目和一般项目 [5][6] - 公司历史上经历多次股本变更，包括首次公开发行股票、资本公积转增股本、分配股票股利、配股、非公开发行股票、实施股权激励计划等，使股本从设立时的4903.54万股增至2024年的108291.4712万股 [6][7] 审计报告 审计意见 - 审计机构认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映了2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量 [1] 形成审计意见的基础 - 审计机构按中国注册会计师审计准则执行审计工作，独立于公司并履行职业道德责任，获取的审计证据充分、适当，为发表审计意见提供基础 [1] 关键审计事项 - 收入确认：公司收入源于销售化肥及化工产品等，2024年度营业收入因销售量大、客户多、分布广且是关键业绩指标，存在管理层操纵收入确认时点的固有风险，审计机构执行了样本检查合同、细节测试、检查资产负债表日前后交易、核对出口收入信息、分析收入成本毛利率等程序 [1] - 长期资产减值：公司及子公司因沿江化工企业关改搬转政策，相关长期资产账面价值57302.47万元，减值测试过程复杂且依赖管理层估计和判断，审计机构执行了了解和评价内部控制、实地抽盘、分析数据、评价和测试关键假设等程序 [1][2] 其他信息 - 公司管理层对其他信息负责，审计意见不涵盖其他信息，审计机构将阅读其他信息并考虑其与财务报表的一致性，若发现重大错报将与治理层沟通并采取措施 [2][3] 管理层和治理层对财务报表的责任 - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表，设计、执行和维护内部控制，评估公司持续经营能力；治理层负责监督财务报告过程 [3] 注册会计师对财务报表审计的责任 - 注册会计师目标是对财务报表整体是否存在重大错报获取合理保证并出具审计报告，执行识别和评估风险、了解内部控制、评价会计政策和估计、对持续经营假设得出结论等工作 [3][4] 财务报表编制基础 编制基础 - 财务报表按财政部颁布的企业会计准则及中国证监会相关规定编制 [7] 持续经营 - 财务报表以持续经营为基础编制 [7] 重要会计政策及会计估计 遵循企业会计准则的声明 - 财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [7] 会计期间 - 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度 [7] 营业周期 - 公司营业周期为12个月 [7] 记账本位币 - 公司采用人民币为记账本位币 [7] 企业合并的会计处理方法 - 同一控制下企业合并以被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量，差额调整资本公积或留存收益；非同一控制下企业合并以购买方付出资产等的公允价值为合并成本，差额确认为商誉或计入当期损益，直接相关费用计入当期损益，发行证券的交易费用计入初始确认金额 [7] 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 - 合并范围以控制为基础确定，将企业集团视为一个会计主体，抵销内部交易影响，子公司少数股东权益单独列示，对增加或处置子公司、购买子公司少数股权、不丧失控制权的部分处置等情况有相应会计处理方法 [7][8] 合营安排分类及共同经营会计处理方法 - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司对共同经营中利益份额相关项目有相应确认方法 [8] 现金及现金等价物的确定标准 - 现金指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物指期限短、流动性强等的投资 [9] 外币业务和外币报表折算 - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算，汇兑差额除符合资本化条件的计入资产成本外均计入当期损益，资产负债表和利润表项目按相应汇率折算，处置境外经营时相关折算差额转入当期损益 [10] 金融工具 - 金融资产和金融负债按不同条件分类，有不同的初始计量、后续计量和终止确认方法，公司以预期信用损失为基础对部分金融工具进行减值会计处理 [10][11][12] 存货 - 存货分类包括原材料等，按成本初始计量，发出时按移动加权平均法计价，采用永续盘存制，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，计提或转回存货跌价准备 [13] 合同资产 - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或合同负债，合同资产预期信用损失确定方法及会计处理方法与金融工具减值相关规定一致 [13] 持有待售和终止经营 - 满足条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别，账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额时计提减值准备，终止经营满足特定条件，持续经营损益和终止经营损益在利润表分别列示 [14][15] 长期股权投资 - 共同控制下的合营企业和重大影响下的联营企业有不同的会计处理，企业合并和其他方式取得的长期股权投资有不同初始投资成本确定方法，成本法和权益法核算有不同规定，处置长期股权投资有相应会计处理 [15][16][18] 投资性房地产 - 投资性房地产指为赚取租金或资本增值而持有的房地产，采用成本模式计量，后续支出按条件处理 [18] 固定资产 - 固定资产满足条件时确认，按成本初始计量，后续支出按条件处理，折旧采用年限平均法分类计提，处置时相关收入扣除账面价值和税费后计入当期损益 [18][19] 在建工程 - 在建工程按实际成本计量，达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧，有相应的标准和时点 [20] 借款费用 - 符合资本化条件的借款费用计入相关资产成本，其他计入当期损益，有开始、停止和暂停资本化的条件，专门借款和一般借款有不同的资本化金额计算方法，外币借款汇兑差额按规定处理 [20][21][22] 无形资产 - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的摊销，不确定的不摊销但每年复核和减值测试，内部研究开发项目支出分研究和开发阶段处理 [22][23][24] 长期资产减值 - 长期资产存在减值迹象时进行减值测试，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，商誉等至少每年年度终了测试，减值损失一经确认不予转回 [25][26] 长期待摊费用 - 长期待摊费用按受益期限分期摊销，不能使以后会计期间受益的将摊余价值转入当期损益 [27] 合同负债 - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同负债，同一合同下合同资产和合同负债以净额列示 [27] 职工薪酬 - 短期薪酬、社会保险费等按规定处理，设定提存计划和设定受益计划有不同会计处理，辞退福利在规定时间确认负债并计入当期损益 [27][28][29] 预计负债 - 与或有事项相关义务满足条件时确认为预计负债，按最佳估计数初始计量，有不同的确定方法，补偿金额按规定处理，资产负债表日复核账面价值 [29][30] 股份支付 - 公司股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付 [30]

文章核心观点 独立董事赵阳 2024 年严格依规履职，积极参与公司会议并提出建议，重点关注多项事项合法合规性，为公司规范运作和股东权益保护发挥作用 [1][12] 独立董事基本情况 - 赵阳 1963 年 11 月出生，中共党员，武大哲学系硕士，曾任多家公司职务，现任湖北宜化等公司独立董事 [1] - 赵阳符合独立董事独立性要求，自查无影响独立性情况，本人及亲属无额外利益 [2] 独立董事年度履职概况 参加会议情况 - 参加董事会会议，对议案认真审议表决，均投赞成票，列席股东会 [2] - 作为薪酬与考核委员会召集人，2024 年组织召开 3 次会议，审议激励计划、薪酬方案等议案 [3] - 作为审计委员会委员，参加 4 次会议，审议年报、季报等报告 [4] - 实际按时出席独立董事专门会议 7 次，对相关议案均投赞成票，审议关联交易等多项议案 [4][5][6] 在公司现场工作及配合情况 - 与公司沟通交流，了解经营等情况，关注担保、交易定价，发挥指导监督作用 [7] - 公司重视沟通，及时汇报情况，会前提供材料并解答疑问，支持履职 [8] 保护股东合法权益工作 - 按规定履职，了解公司重大事项，监督核查董高履职，保护公司及股东权益 [8] 与审计机构沟通情况 - 作为审计委员，通过汇报了解公司情况，提供专业建议，促进决策科学性客观性 [8] 独立董事年度履职重点关注事项情况 关联交易情况 - 审议多项关联交易议案，事项无损害股东利益情形，审议程序合法合规 [8] 上市公司及相关方变更或豁免承诺方案 - 履职期内公司及相关方无变更或豁免承诺情况 [9] 被收购上市公司董事会决策及措施 - 履职期内公司不存在被收购情况 [9] 披露财务会计报告及定期报告 - 公司按时编制披露报告，数据准确，程序合法合规，反映实际情况 [9] 聘用、解聘会计师事务所 - 拟聘请立信所，聘期一年，已获股东大会通过，该所具备资格经验，有利审计工作 [10][11] 聘任或解聘财务负责人 - 履职期内财务负责人未变动 [11] 会计政策等变更情况 - 履职期内无因非准则变更原因的会计政策等变更情况 [11] 提名或任免董事等情况 - 副总经理严东宁因工作变动辞任，不再担任公司及子公司职务 [11] 董高薪酬及激励计划情况 - 审查董高薪酬，符合制度规定，发放与年报一致 [11] - 2024 年限制性股票激励计划相关议案经多次会议审议通过，7 月 31 日以 4.22 元/股向 587 名对象授予 2504.80 万股限制性股票上市 [12] 总体评价和建议 - 公司关联交易公平公正公开，信息披露真实准确完整及时，独立董事发挥应有作用，应继续履职维护股东权益 [12]

文章核心观点 注册会计师接受委托对湖北宜化2024年度募集资金存放与使用情况专项报告执行合理保证的鉴证业务，并将发表鉴证结论 [1] 董事会责任 - 按照相关规定编制募集资金专项报告 [1] - 设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保报告真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] 注册会计师责任 - 在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论 [1] 工作概述 - 按照相关准则执行鉴证业务，需遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以判断报告是否在重大方面符合相关规定 [2]

文章核心观点 华泰联合证券作为湖北宜化向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，完成对湖北宜化相关人员的持续培训工作并报送培训工作报告，培训达到预期目标，有助于提升湖北宜化规范运作水平 [1][2] 培训的主要内容 - 以资料方式对公司董事、监事等相关人员培训，重点介绍上市公司规范运作要求、新国九条等最新政策解读并结合案例讲解，增强其法制和诚信意识，使其理解应承担的责任和义务 [1] 本次培训人员情况 - 华泰联合证券选派业务骨干对公司培训对象进行系统、细致培训，培训人员包括姚泽梁 [2] - 参加培训对象为湖北宜化董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员以及公司控股股东代表 [2] 培训成果 - 湖北宜化相关人员加深对相关法律、法规和业务规则的了解和认识，增强法制观念和诚信意识，理解应承担的责任和义务 [2] - 培训达到预期目标，取得良好效果，有助于提升湖北宜化规范运作水平 [2]

文章核心观点 华泰联合证券作为湖北宜化向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，依据相关法规出具保荐总结报告书，报告涵盖保荐人及代表人承诺、双方基本情况、保荐工作概述等内容，认为发行人信息披露和募集资金使用合规，截至2024年12月31日募集资金已使用完毕 [1][6] 保荐人基本情况 - 保荐人名称为华泰联合证券有限责任公司，注册地址在深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401，主要办公地址在北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层，法定代表人为江禹，联系人为柴奇志、姚泽梁，联系电话为010 - 56839300 [1] 发行人基本情况 - 发行人名称为湖北宜化化工股份有限公司，证券代码000433，注册资本1,082,509,712元，注册地址在湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号，主要办公地址在湖北省宜昌市西陵区沿江大道52号，法定代表人为卞平官，实际控制人为宜昌市国资委，联系人为王凤琴，联系电话为0717 - 8868081 [1] - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票，发行时间为2023年6月27日，上市时间为2023年7月18日，上市地点为深圳证券交易所 [1] 保荐工作概述 尽职调查与文件提交 - 对发行人情况尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件，提交后配合审核，组织相关方对特定事项尽职调查或核查，与深交所专业沟通并提交上市相关文件 [1] 信息披露审阅 - 持续督导期信息披露文件由保荐代表人事前或事后及时审阅 [2] 现场检查 - 保荐代表人于2024年4月1 - 3日进行现场检查，内容包括募集资金存放和使用、募投项目建设进展、生产经营、公司治理等情况 [2] 制度督导 - 督导发行人规范运作，关注内部控制制度建设和运行，有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度 [2] 募集资金专户管理 - 发行人开立募集资金专户，建立存储制度并签署三方监管协议及补充协议，保荐代表人监督检查资金使用，截至2024年12月31日，募集资金净额156,948.30万元已累计投入157,173.01万元（含利息），专户已注销，余额为零 [2] 列席会议 - 保荐代表人审阅“三会”会议资料，了解召集、召开及表决情况，督导按规定召开会议，列席了第十届董事会第三十三次、第四十次会议，第十届监事会第二十二次、第二十七次会议 [3] 发表独立意见 - 保荐人对募集资金使用、限售股解禁等事项及时发表专项意见，未发表非同意意见 [3] 跟踪承诺履行 - 保荐代表人督促发行人及相关人员履行本次发行相关承诺，相关人员切实履行承诺 [3] 配合交易所工作 - 保荐人按时向交易所报送持续督导文件，无其他需配合工作情况 [3] 审计机构变更 - 2024年度，发行人财务报告及内部控制审计机构由大信会计师事务所变更为立信会计师事务所，变更程序合规，信息披露充分，具有合理性 [4][5] 重大资产购买 - 2024年12月12日，发行人发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关文件，交易标的公司财务数据已过有效期，发行人正组织中介机构开展相关工作，完成后将再次召开董事会审议并履行后续程序 [5] 对上市公司配合情况的说明及评价 - 上市公司为保荐工作提供所需文件、资料和信息，保证真实准确完整，积极配合尽职核查，为发行和上市提供条件和便利 [5] - 上市公司按要求及时准确进行信息披露，重要事项及时通知保荐人并沟通，按要求提供文件资料 [5] 对证券服务机构参与情况的说明及评价 - 证券服务机构具备专业能力，能为证券发行上市出具专业意见，积极配合保荐人协调和核查工作 [6] 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 - 保荐人认为发行人已披露公告与实际情况相符，内容完整，无应披露未披露事项 [6] 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 - 保荐人认为发行人严格按规定使用募集资金，有效执行监管协议，及时准确完整披露信息，无违规使用情形 [6] 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 - 截至2024年12月31日，湖北宜化向特定对象发行股票募集资金已使用完毕 [6]

文章核心观点 公司因同一控制下企业合并新疆驰源环保科技有限公司，需对前期财务报表数据进行追溯调整，并说明了追溯调整事项对比较期间合并财务报表的财务状况、经营成果和现金流量的影响 [1][2][3] 分组1：财务报表追溯调整的事项与原因 - 股权转让事项：公司与控股股东宜化集团签订《股权转让合同》，宜化集团将新疆驰源100%股权以780.12万元转让给公司，新疆驰源于2024年5月22日完成营业执照变更，5月24日纳入公司合并报表范围 [1][2] - 追溯调整原因：新疆驰源为控股股东控制的全资子公司，该股权转让交易构成同一控制下企业合并，需按相关会计准则对财务报表进行追溯调整 [2][3] 分组2：追溯调整事项对比较期间合并财务报表的影响 对2023年12月31日合并资产负债表项目的影响 - 资产方面：流动资产合计增加9,774,880.42元，非流动资产合计增加30,410,944.91元，资产总计增加40,185,825.33元 [3] - 负债方面：流动负债合计增加33,926,636.32元，非流动负债合计无变化，负债合计增加33,926,636.32元 [3][4] - 所有者权益方面：资本公积增加12,000,000.00元，未分配利润减少5,740,810.99元，所有者权益合计增加6,259,189.01元 [4] 对2023年度合并利润表的影响 - 营业总收入增加3,764,077.44元，营业总成本增加4,438,234.36元，营业利润减少1,004,086.37元 [4] - 利润总额减少1,006,001.24元，净利润减少1,006,001.24元 [4][5] 对2023年度合并现金流量表的影响 - 经营活动产生的现金流量净额增加3,137,777.09元，投资活动产生的现金流量净额减少7,341,120.65元 [5] - 筹资活动产生的现金流量净额增加2,000,000.00元，现金及现金等价物净增加额减少2,203,343.56元 [5][6]

文章核心观点 审计机构对湖北宜化2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审核，将汇总表信息与审计财务报表时审核的会计资料及已审计财务报表披露内容核对，未发现重大不一致 [2] 分组1 - 审计情况 - 审计了湖北宜化2024年度财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和相关附注 [2] - 出具保留意见审计报告 [2] 分组2 - 汇总表情况 - 湖北宜化管理层根据相关规定编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 [2] - 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是湖北宜化管理层的责任 [2] - 汇总表应与已审计财务报表一并阅读以更好理解相关情况 [2]

文章核心观点 湖北宜化第十届监事会第三十三次会议审议通过多项议案，部分议案需提交公司股东会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月24日以书面、电话、电子邮件结合形式发出，全体监事同意豁免通知时间要求 [1] - 相关人员列席会议，会议召开符合相关规定 [1] 监事会会议审议情况 《2024年年度报告及其摘要》 - 监事会认为董事会编制和审议程序合规，报告内容真实准确完整反映公司实际情况，公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据符合规定，决策程序合规，不存在损害公司及股东利益情形 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案须提交公司股东会审议 [2] 《2024年度监事会工作报告》 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案须提交公司股东会审议 [2] 《2024年度利润分配预案》 - 监事会认为预案符合相关规定，公司与股东共享成果并兼顾发展，不存在损害股东利益情形 [3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案须提交公司股东会审议 [3] 《2024年度内部控制自我评价报告》 - 监事会认为报告真实客观反映公司内控实际情况，公司已建立完善治理和内控结构体系，报告期内内控规范合法有效 [3][4] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [4] 《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》 - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决 [4] 《关于2024年度计提资产减值准备及核销的议案》 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [4] 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，本议案须提交公司股东会审议 [4][5] 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》 - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决，本议案须提交公司股东会审议 [5] 《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 - 独立董事按10万元（税前）/年领津贴，非独立董事按6万元（税前）/年领津贴，监事按3万元（税前）/年领津贴，津贴每季度发放一次 [5] - 非独立董事、监事、高级管理人员按公司及子公司薪酬制度和绩效考核情况领薪酬，由基本薪酬、绩效年薪、特殊奖励组成 [5] - 全体监事回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议 [6] 备查文件 - 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三十三次会议决议 [6]

公司治理 - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行[2] - 内部审计制度和部门按规定建立且工作按季度开展[3] - 信息披露与实际一致、内容完整且无应披露未披露事项[3] 利益保护与资金使用 - 建立防占用制度且无占用情形，关联交易和对外担保合规[4] - 一个月内签订三方监管协议且有效执行，无违规使用募集资金情形[4] 业绩与承诺 - 业绩无大幅波动，与同行业可比公司比较无明显异常[4] - 公司和股东均完全履行相关承诺[4] 其他事项 - 现金分红制度完全执行，对外财务资助合法合规[5] 人事与重组 - 发布监事、副总经理辞任及董事会监事会延期换届公告[6] - 控股股东和实控人控制公司与公司存在同业竞争，已出具解决承诺[6] - 推进重大资产重组，若成功新疆宜化将成子公司[6] - 新疆驰源成全资子公司，同业竞争消除，相关承诺履行完毕[6]