公司章程 山西美锦能源股份有限公司 公 司 章 程 （2024年4月修订） 目 录 第一节 董事 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 公司章程 2 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第二节 公司党组织职责 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（ ...

公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为28,902.28万元，截至 2023年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为820,044.67万元；2023年度公 司母公司实现净利润为25,088.96万元，提取盈余公积2,508.90万元，加上年初 未分配利润90,678.45万元，截至2023年12月31日可供分配利润为113,258.51万 元。 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-046 山西美锦能源股份有限公司 2023年度利润分配预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月25日召开了 公司十届十六次董事会会议，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，现将 具体内容公告如下： 一、公司2023年度利润分配预案 因公司有重大投资计划和安排，公司计划年度不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本。 二、相关说明 1、利润分配方案的合法性、合规性。该利润分配预案符合《公司法》《证 券法》《企业会计准 ...

经核查独立董事李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生的任职经历以及其签 署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》中对独立董事独立性的相 关要求。 山西美锦能源股份有限公司董事会 2024年4月25日 山西美锦能源股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则 要求，山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司现任独立 董事李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生的独立性情况进行评估并出具专项意 见如下： ...

中信建投证券股份有限公司 | 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | --- | --- | | 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信 | √ | | 息披露义务 | | | 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清 | √ | | 偿被担保债务等情形 | | | 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新 | √ | | 履行了相应的审批程序和披露义务 | | | （五）募集资金使用 | | | 现场检查手段： | | | （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； | | | （2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展； | | | （3）查阅公司募集资金专户银行对账单； | | | （4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等； | | | （5）查阅董事会对募集资金使用的专项报告； | | | （6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。 | | | 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管 | √ | | 协议 | | | 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委 ...

中信建投证券股份有限公司 关于对山西美锦能源股份有限公司 2023 年度持续督导的培训报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关 规定，保荐机构项目组成员于2024年4月11日对山西美锦能源股份有限公司（以 下称"美锦能源"）董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及公司控股 股东和实际控制人等相关人员进行了专门培训，并对相关人员派发了相关培训资 料，督促其认真学习培训内容，本次培训的具体情况如下： 一、培训时间 2024年4月11日。 二、培训地点 现场方式。 三、培训内容 保荐机构项目组成员按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号— 保荐业务》等法规的要求，对美锦能源相关人员进行了专项培训。本次培训重点 如下： 1、资本市场监管新规； 2、董事、监事、高级管理人员的义务及职权； 3、股票交易合规要求； 4、上市公司信息披露责任； 本次培训工作得到了上市公司的积极配合，加深了上市公司相关人员对上市 公司的规范运作，增强了上市公司及相关人员的规范运作意识，达到了预期培训 目标。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对山西美锦能源股份有限公 司 2023 年度 ...

债券代码：127061 债券简称：美锦转债 山西美锦能源股份有限公司 1、审议并通过《关于不向下修正"美锦转债"转股价格的议案》 十届十五次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）十届十五次董事会会议通 知于 2024 年 4 月 7 日以通讯形式发出，会议于 2024 年 4 月 17 日以通讯形式召 开。本次会议应参加表决董事 9 人，包括 3 名独立董事，实际参加表决董事 9 人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议 的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及 《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如 下议案。 二、会议审议事项 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-039 公司控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司正向河北滦州农村商业银 行股份有限公司（以下简称"滦州农商行"）申请借款 5,800 万元，期限为 1 年，公司拟为上述借款提供连带责 ...

| 债券简称：美锦转债 | | --- | | 债券代码：127061 | 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-040 山西美锦能源股份有限公司 关于不向下修正"美锦转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至 2024 年 4 月 17 日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"） 股票已触发"美锦转债"转股价格向下修正条款。 2、经公司十届十五次董事会会议审议通过，公司董事会决定本次不行使"美 锦转债"的转股价格向下修正的权利。从 2024 年 4 月 18 日开始计算，若再次触 发"美锦转债"的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定 是否行使"美锦转债"的转股价格向下修正权利。 公司于 2024 年 4 月 17 日召开了十届十五次董事会会议，审议通过了《关于 不向下修正"美锦转债"转股价格的议案》，具体如下： 一、"美锦转债"发行上市基本概况 1、可转债发行情况 经深交所"深证上[2022]499 号"文同意，公司 359,000.00 万元可转换公 司债券于 ...

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-042 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 山西美锦能源股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （1）现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）15:00； （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年5月7日9:15— 9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。 通过互联网投票系统投票的时间为：2024年5月7日9:15—15:00。 5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 6、股权登记日：2024年4月25日 1、会议届次：2024年第一次临时股东大会 2、召集人：美锦能源董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司十届十五次董事会会议审议通过，董 事会决定召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》 的规定。 4、会议召开日期和时间： 7、会议出席对 ...

| | | 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-041 山西美锦能源股份有限公司 关于拟为子公司唐钢美锦提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次被担保对象唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称"唐钢美锦"） 资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司唐钢美锦正向 河北滦州农村商业银行股份有限公司（以下简称"滦州农商行"）申请借款 5,800 万元，期限为 1 年，公司拟为上述借款提供连带责任担保，与滦州农商行签订保 证合同。 统一社会信用代码：9113022305267770XU； 公司名称：唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司； 法定代表人：姚辉； 企业类型：其他有限责任公司； 住所：滦县司家营循环经济园区； 公司十届十五次董事会会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关 于拟为子公司唐钢美锦提供担保的议案》。由于被担保对象最近一期资产负债率 超过 70%，上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。 二、被 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟变更"美锦转债" 的转股来源为"优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份"。 2、当前转股价格：人民币12.93元/股。 3、回购股份作为转股来源生效日期：2024年4月17日。 | 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2024-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于变更"美锦转债"转股来源的公告 2022年9月27日，公司披露了《关于调整美锦转债转股价格的公告》（公告 编号：2022-111），公司2022年限制性股票激励计划共计授予5,615.95万股，授 予价格为6.76元/股，新增股份于2022年9月29日在深圳证券交易所上市。根据可 转换公司债券相关规定，"美锦转债"转股价格于2022年9月29日起由原13.01 元/股调整为12.93元/股。调整后的转股价格自2022年9月29日起生效。 二、"美锦转债"转股 ...