参会情况 - 19名股东及代表参会，代表股份213,877,816股，占比58.4591%[6] - 5名现场参会股东代表股份213,171,716股，占比58.2661%[7] - 14名网络投票股东代表股份706,100股，占比0.1930%[8] 人员出席 - 8名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[9] 议案表决 - 多数议案同意股数213,336,016股，比例99.7467%[13] - 议案9同意股数21,095,970股，比例97.4961%[13] - 中小投资者部分议案同意股数214,300股，比例28.3428%[16] 会议信息 - 现场会议6月28日14:00于北京中水大厦召开[3][4] - 网络投票6月28日9:15 - 15:00[3][4] - 会议采用现场与网络投票结合方式[4]

独立董事审查 - 曾岳祥通过公司第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 曾岳祥及直系亲属持股、任职情况符合规定[10][11] - 曾岳祥具备基本知识和五年以上相关工作经验[9] - 曾岳祥担任独立董事公司数量及任期符合要求[22] 培训情况 - 曾岳祥承诺参加培训但未取得相关证明材料[4][5] 其他声明 - 曾岳祥保证声明及材料真实准确完整并愿担责[23] - 曾岳祥授权公司董事会秘书报送声明及个人信息[23]

公司基本信息 - 公司于1997年10月2日获批首次向社会公众发行人民币普通股5670万股[2] - 公司于1998年2月12日在深圳证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币36,585.8712万元[3] - 公司股份总数为365,858,712股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[12] - 公司因特定情形收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或者注销[12] - 公司因特定情形收购本公司股份后，员工持股等三种情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[12] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[14] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[15] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉违规董高人员[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[20] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 审议代表公司发行在外有表决权股份总额3%以上股东的提案[24] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[26] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[26] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[26] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[26] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[26] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可提议或自行召集股东大会[31] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[34] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[35] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[35] - 股东大会网络投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[36] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日不多于7个工作日[36] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[37] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定另行推举主持人[42] - 公司制定股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[46] - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事和监事候选人[49] - 单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达公司股份总数30%以上，选举两名以上董事或监事应采用累积投票制[50] - 累积投票制下，股东累积表决票数为所持股份乘以应选董事、监事人数[50] - 等额选举中，董事、监事候选人获选票数超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[51] - 关联交易事项决议，普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，应对中小投资者单独计票并公开结果[46] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[47] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[56] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[59] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[59] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[60] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[60] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[60] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事继续履职[61] - 有贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年等情形不能担任公司董事[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得少于三分之一[64] - 董事会对外投资等审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[67] - 董事会对公司对外担保等审批权限：决定除规定外的对外担保等事项[68] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[68] - 董事会每年至少召开两次会议，有关定期报告会议提前7日、其他会议提前5日书面通知[69] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[70] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[70] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[70] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[70] - 公司董事会设立审计与合规等四个专门委员会[66] 其他管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[74] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[82] - 监事会主席由全体监事过半数以上选举产生[82] - 监事会每6个月至少召开一次会议[83] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[84] - 公司党委设书记1名，董事长、党委书记由一人担任[86] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[79] - 公司设董事会秘书负责相关事务[76] - 公司高级管理人员执行职务违规造成损失应承担赔偿责任[77] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[88] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[90] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%为不进行现金分红的特殊情况之一[91] - 资产负债率高于70%为不进行现金分红的特殊情况之一[91] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[92] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[92] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[92] - 公司因特殊情况不进行现金分红，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并披露相关事项[94] - 公司调整利润分配政策，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[100] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[110] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[110] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[118] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告[106][107] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[106][107] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[110] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告[111] - 债权人应自接到清算通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[111][112] - 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公告和其他需要披露信息的媒体[104] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期[102]

委员会组成 - 审计与合规委员会成员由三名独立董事组成，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项一次[8] 会议规则 - 会议分例会和临时会议，例会每年至少四次，每季度一次[17] - 须三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 对董事会负责，部分事项提交审议[12] - 配合监事会监督审计活动[12] - 议案及表决结果书面报董事会[18] - 委员有保密义务[18] - 细则按相关规定执行，解释权归董事会[20] - 自董事会决议通过之日起施行[20]

募资情况 - 2022年非公开发行46,403,712股，募资399,999,997.44元，净额388,802,391.68元[1] 项目投入 - 截至2024年5月，建造17艘金枪鱼钓船项目投入10,499.34万元，拟投入12,200.00万元[3] - 截至2024年5月，金枪鱼研发加工中心项目投入6,514.29万元，拟投入16,000.00万元[3] - 截至2024年5月，补充流动资金投入10,680.24万元，拟投入10,680.24万元[3] 资金使用 - 2023年5月使用15,000万元闲置募资补流，2024年6月3日归还[4] - 拟再用不超11,000万元闲置募资补流6个月，省财务费约190万元[6] 审批情况 - 使用闲置募资补流经董事会、监事会审议通过[7] - 保荐人认为使用闲置募资补流合规[8]

股份转让与担保 - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[2] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[2] - 公司在1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[2] - 按照担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需提交股东大会审议[2] 股东大会相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[4] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[4] - 关联交易事项表决时，关联股东不参与，其有表决权股份数不计入有效表决总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[4] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[4] 股东提名与选举 - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事和监事候选人[5] - 单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[5] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利[5] - 选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达到公司股份总数30%以上且选举两名以上董事或监事时，应采用累积投票制[5] 董事任职与职责 - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[5] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满不能担任公司董事[5] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[6] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计与合规委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[6] - 审计与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会召集人为会计专业人士，薪酬与考核委员会成员全部为外部董事[6] 董事会审批权限 - 董事会对外投资等审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超一百万元[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超一百万元[7] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会召开临时董事会会议通知方式多样，正常通知时限不少于3日，紧急情况不受此限[19] - 董事会决议表决方式有记名投票表决、举手表决等[20] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，独立董事委托需事先审阅材料并形成意见[21] 高级管理人员与监事 - 控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[22] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[23] - 监事应保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[24] 利润分配 - 公司采用现金、股票或两者结合方式分配股利，可按年度或中期分配[24] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[25] - 特殊情况包括未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产的30%、非经常性损益等形成的利润不得用于现金分红等[25] - 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超最近一期经审计净资产30%[10] - 经营活动现金流连续两年为负数不得进行高比例现金分红[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[10] - 利润分配方案需全体董事过半数同意提交股东大会审议[10] - 股东大会审议利润分配方案前要与中小股东充分沟通[11] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会60日内完成派发[11] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[12] 公司章程修订 - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议批准[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事任期届满前被解除职务应披露理由[10] - 出现不适宜履职情形董事会应立即解除职务[10] - 特定情形下六十日内完成补选[10] - 连任不超六年，满六年三十六个月内不得被提名[10] - 辞职致比例不符等应履职至补选[11] - 可从独立董事信息库选聘[11] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席应提议解除职务[20] - 工作记录及资料保存至少十年[17] - 专门委员会会议提前三日提供资料且保存至少十年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[18] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人[15] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[20] - 提供必要工作条件和人员支持[21] - 承担聘请中介机构及行使职权费用[23] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[23] - 独立董事除津贴外不应获其他利益[23] - 可建立独立董事责任保险制度[23] 制度相关 - 未尽事宜遵照法律法规和《公司章程》[25] - 制度解释权归属董事会[25] - 制度经股东大会审议通过后实施[25]

会议信息 - 公司第八届董事会第二十八次会议6月3日发通知，6月7日通讯召开，8位董事全出席[2] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多议案获全票通过，部分需提交年度股东大会审议[3][5][7][9][10] 资金投入 - 2024年拟投入帮扶资金60万元[10]

融资情况 - 公司非公开发行46403712股A股，发行价8.62元/股，募资399999997.44元，净额388802391.68元[1] 项目投入 - 更新建造17艘金枪鱼钓船项目截至5月末投入10499.34万元，拟投12200万元[3] - 金枪鱼研发加工中心项目截至5月末投入6514.29万元，拟投16000万元[3] - 补充流动资金项目截至5月末投入10680.24万元，拟投10680.24万元[3] 资金使用 - 2023年5月用不超15000万元闲置募资补流，2024年6月3日已归还[3] - 拟用不超11000万元闲置募资临时补流，期限不超6个月[1][4][6] 财务影响 - 按1年期LPR3.45%算，半年可为公司减少财务费用约190万元[4] 审批情况 - 使用闲置募资补流经董事会、监事会审议通过[5][6] - 监事会同意用部分暂时闲置募资补流[7] - 保荐人对本次使用闲置募资临时补流无异议[8]

业绩相关 - 2024年6月7日公司子公司丰汇收到2023年度补助847.42万元[2] - 补助拟记入“其他收益”科目，将正向影响2024年利润[4]