中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易中，本独 立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定之 核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的一汽财务 有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，就独立财务顾问及上市公司本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 ...

一汽解放集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，提升公司科技创新的工作质量，激发科技创新的活力，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《一汽解放集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略、重大投资决策和科技创新等进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由五名董事组成。由董事长、或半数以上独立董事或者 三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 （2024 年 10 月 25 日经第十届董事会第十七次会议审议通过） 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，董事委员在战略委员会任期与 其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 ...

交易概述 - 公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司21.8393%股权出售给控股股东中国第一汽车股份有限公司 [1][2] - 交易完成后，公司将不再持有一汽财务有限公司的股权 [1][2] - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1][2] - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司控股股东 [1][2] - 本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [1][2] 交易进展 - 本次交易尚处于筹划阶段，交易各方除签署保密协议外，尚未签署其他相关协议 [1][3] - 交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商 [1][3] - 公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序 [1][3] - 公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务 [1][3] 交易对方及标的公司 - 交易对方为中国第一汽车股份有限公司 [2] - 标的公司为一汽财务有限公司，控股股东为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 [2] 交易对公司的影响 - 交易前，公司主营商用车的研发、生产、销售和服务 [2] - 标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务 [2] - 交易完成后，公司主营业务未发生变化，将继续大力发展主线产品，致力成为"中国第一、世界一流"的绿色智能交通运输解决方案提供者 [2] - 本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响公司的股本总额和股权结构 [2]

文章核心观点 - 一汽解放拟向控股股东出售一汽财务有限公司股权，交易完成后将不再持股 [1] 分组1 - 一汽解放10月21日晚公告筹划以非公开协议转让方式出售股权 [1] - 出售股权为一汽财务有限公司21.8393%股权 [1] - 股权受让方为控股股东中国第一汽车股份有限公司 [1] - 交易完成后公司不再持有一汽财务有限公司股权 [1]

2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次 交易构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动， 不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-062 一汽解放集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在 筹划拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出 售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 公司将不再持有一汽财务有限公司的股权。 3、本次交易尚处于筹划阶段，目前交易各方除签署保密协议外，尚未签署 其他相关协议， 交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及 标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、 审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》 ...

证券简称：一汽解放 证券代码：000800 一汽解放集团股份有限公司 | | 吴碧磊 | 李 胜 | 王 | 浩 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 刘延昌 | 邓为工 | 陈 | 华 | | | 韩方明 | 毛志宏 | 董中浪 | | | 全体监事签名： | | | | | | | 李颖 | 许海根 | 王立君 | | | | 段英慧 | | | | | 非董事高级管理人员签名： | | | | | | | 于长信 | 季一志 | 王建宇 | | | | 王建勋 | | | | | | | | 一汽解放集团股份有限公司 | | 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 2024 年 10 月 16 日 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 1 二〇二四年十月 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 依法承担法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 全体董事签名： 特别提示 一、发行股票数量 ...

中国国际金融股份有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之 上市保荐书 保荐人 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐人"）接受一汽解放集团股份有限公 司（以下简称"一汽解放""发行人"或"公司"）的委托，就发行人 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称"本次发行"）出具本上市保荐书。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管 理办法》"），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称 "《指引第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚 ...

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-061 一汽解放集团股份有限公司 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 17 日召开 第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加 募投项目实施主体的议案》，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人民 币普通股（A 股）298,507,462 股（以下简称"本次发行"），发行价格 6.70 元/股， 募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与 本 次 发 行 有 关 费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元。上 述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽解 放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000357 号）。公司对 募集资金采取了专户存储制度。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 ...

中国国际金融股份有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐人"）作为一汽解放集 团股份有限公司（以下简称"一汽解放"或"公司"）2023 年度向特定对象发行 A 股股票 项目（以下简称"本次发行"）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关规定，对一汽解放增加募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股） 298,507,462 股，发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发 行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元。上 ...

二、募集资金投资项目金额的调整情况 中国国际金融股份有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司调整募集资金投资项目 拟投入募集资金金额的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐人"）作为一汽解放集 团股份有限公司（以下简称"一汽解放"或"公司"）2023 年度向特定对象发行 A 股股票 项目（以下简称"本次发行"）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关规定，对一汽解放调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了 核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股） 298,507,462 股，发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发 行有关费用人民币 2,186,599.36 元（ ...