中国国际金融股份有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管 理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐人"）作为一汽解放集 团股份有限公司（以下简称"一汽解放"或"公司"）2023 年度向特定对象发行 A 股股票 项目（以下简称"本次发行"）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关规定，对一汽解放使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存 放募集资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股） 298,507,462 股，发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发 行有关费用人民币 2,186,599.3 ...

一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召开 第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，具体内容如 下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人 民币普通股（A 股）298,507,462 股（以下简称"本次发行"），发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元。 上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽 解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000357 号）。公 司对募集资金采取了专户存储制度。 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-067 一汽解放集团股份有限公司 关于使用银行承兑汇票支付募投 ...

中国国际金融股份有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所 需资金并以募集资金等额置换的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐人"）作为一汽解放集 团股份有限公司（以下简称"一汽解放"或"公司"）2023 年度向特定对象发行 A 股股票 项目（以下简称"本次发行"）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关规定，对一汽解放使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等 额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 经公司第十届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会、第十届董事会第十六 次会议审议通过，公司本次发行的募集资金投资项目投入计划如下： 单位：万元 | 序 号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目 | 126,528.72 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的一汽财务 有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 刘明浩 张伯华 中信建投证券股份有限公司 2024 年 10 月 25 日 2 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者 ...

北京市中伦律师事务所 关于一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 二〇二四年十月 | 释 义 1 | | --- | | 一、本次交易的方案 7 | | 二、本次交易各方的主体资格 10 | | 三、本次交易的批准和授权 21 | | 四、本次交易的相关协议 22 | | 五、本次交易的标的资产 23 | | 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 39 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 41 | | 八、本次交易的信息披露 41 | | 九、本次交易的实质性条件 42 | | 十、本次交易的主要证券服务机构及其资格 45 | | 十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查 46 | | 十二、结论意见 48 | 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 上市公司、公司、一汽解 | 指 | 一汽解放集团股份有限公司，曾用名"一汽轿车股份 | | --- | --- | --- | | 放、出售方 | | 有限公司" | | 标的公司、一汽财务 | 指 | 一汽财务有限公司 | | 标的资产 | 指 | 一汽解放持有的一汽财务 21. ...

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-066 一汽解放集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召开 第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人 民币普通股（A 股）298,507,462 股（以下简称"本次发行"），发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元。 上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽 解放集团股份有限公司验资报告》 ...

3、本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。 4、本次会议由董事长吴碧磊主持，监事会成员、公司高级管理人员列席 了会议。 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-063 一汽解放集团股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"或"一汽解放"）第十 届董事会第十七次会议通知及会议材料于 2024 年 10 月 15 日以书面和电子邮 件等方式向全体董事送达。 2、公司第十届董事会第十七次会议于 2024 年 10 月 25 日在公司会议室以 现场结合通讯方式召开。 5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《一汽解放集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议《公司中长期发展规划》 1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2、议案内容：公司坚持品牌统领， ...

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"一汽解放"、"上市公司"或"公 司"）拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽车股份"）出售持有 的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"、"被评估单位"）全部股权，北 京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业评估"或"评估机构"） 接受上市公司委托，担任本次股权转让的评估机构。 北京天健兴业资产评估有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司 天健兴业评估按照中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指 引-上市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的规 定，就上市公司本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项 核查意见，具体如下： （一）拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天健评报字〔2024〕第1644 号），本次评估以2024年5月31日为基准日，对一汽财务股东全部权益价值采用 资产基础法进行了评估。一汽财务截至评估基准日股东全部权益账面价值为 1,774,358.19万元，评估价值为2,254,598.87万元 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的一汽财务 有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 之专项核查意见 1 5、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 三、独立财务顾问核查意见 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下保密措施： 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、在本次 ...

中信建投证券股份有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产 之专项核查意见 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"一汽解 放"）拟将持有的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）21.8393%股权出售 给中国第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查 意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和 释义，如无特别说明，与《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》中的释义相同。 经本独立财务顾问查阅一汽解放披露的相关公告并登录深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）检索上市公司"监管措施"、"承诺事项及履行情况"等栏目 以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） ...