关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 过去或未来十二个月内符合关联人规定情形之一视同关联人[8] 关联交易审议 - 审议关联交易需了解标的和对方情况，必要时聘请中介审计或评估[11] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，无关联董事过半数通过[14] - 出席董事会无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需董事会批准并披露[17][21] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会批准并披露[17][21] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议并披露[17][21] 关联担保与资助 - 公司为关联方提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等担保对方需反担保[18] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[19] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产提交股东会且溢价超100%、对方未承诺盈利，公司需说明原因及保障措施[19] - 公司因交易频次难对每次证券投资等履行义务，可按额度累计适用规定[22] - 与关联人发生金融机构存贷款业务以利息适用相关规定[22] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会[24] - 已执行日常关联交易协议条款无重大变化定期报告披露，有变化或续签需重新审议披露[24][25] - 日常关联交易可按类别预计金额审议披露，超预计需重新审议披露[25] 其他规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[26] - 部分关联交易可申请豁免提交股东会，部分可免于按规定履行义务但重大交易仍需披露审议[26][27] - 本制度自股东会审议通过生效实施[31]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[12] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[13] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 提前解除职务需披露理由依据[13] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[32] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[20][21] - 披露财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[23] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[18] - 两名以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[32] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[34] 公司对独立董事支持 - 不定期召开专门会议，部分事项需审议[21] - 提供工作条件和人员支持，指定部门人员协助[30] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 可建立责任保险制度[35] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[35] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[38]

业绩预告 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损80,000万元至100,000万元，上年同期亏损341,368.90万元，同比大幅减亏 [1] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损90,000万元至120,000万元，上年同期亏损368,639.54万元 [1] - 基本每股收益预计亏损0.1125元/股至0.1406元/股，上年同期亏损0.3940元/股 [1] 业绩变动原因 - 水泥销售价格同比上升，水泥和商品混凝土成本同比下降，经营效益同比上升 [1] - 公司推进管理精细化，降本控费，价格修复与成本优化双向发力 [1] 行业情况 - 2025年1-5月全国累计水泥产量6.59亿吨，同比下降4%，降幅较1-4月扩大1.2个百分点，较去年同期收窄5.8个百分点 [1] - 全国基础设施投资增速稳中趋缓，水泥行业需求降幅收窄 [1] - 水泥价格呈现前高后低走势，行业效益有所改善 [1] 其他说明 - 业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所预审计 [1] - 具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露 [2]

公司业绩 - 天山股份预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为亏损8亿元至10亿元，较上年同期大幅减亏 [1] - 公司通过管理精细化和降本控费，推进价格修复与成本优化双向发力，水泥销售价格同比上升，销售成本同比下降 [1] 行业供需 - 2025年1—5月全国累计水泥产量6.59亿吨，同比下降4%，降幅较1—4月扩大1.2个百分点，较去年同期收窄5.8个百分点 [1] - 全国基础设施投资增速稳中趋缓，水泥行业需求降幅收窄，价格呈现前高后低的走势，行业效益有所改善 [1] 行业政策 - 中国水泥协会发布《关于进一步推动水泥行业"反内卷""稳增长"高质量发展工作的意见》，强调产能置换政策对行业结构优化和转型升级的重要意义 [1] - 行业供给端优化将规范市场竞争秩序，水泥价格有望回归合理区间，提升销售价格和毛利空间 [2] - 行业加速整合，落后产能逐步被淘汰，行业集中度进一步提高 [2] 行业展望 - 市场剧烈竞争下的优胜劣汰叠加"反内卷"政策落地，加速建筑建材行业落后产能淘汰和供给端优化 [2] - 行业供给端优化将巩固优秀和龙头公司发展和成长的确定性，带来估值修复和业绩弹性 [2] - 水泥行业"反内卷"政策的率先落地将为行业带来更好的供给端优化 [2]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损80,000万元至100,000万元，上年同期亏损341,368.90万元[3] - 预计2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润亏损90,000万元至120,000万元，上年同期亏损368,639.54万元[3] - 预计2025年上半年基本每股收益亏损0.1125元/股至0.1406元/股，上年同期亏损0.3940元/股[3] - 公司水泥销售价格同比上升，销售成本同比下降，实现归属于上市公司股东的净利润同比大幅减亏[8] 行业趋势 - 2025年1-5月全国累计水泥产量6.59亿吨，同比下降4%，降幅较1-4月扩大1.2个百分点[7] - 水泥行业需求降幅收窄，价格呈现前高后低的走势，行业效益有所改善[8]

周观点 - 建材行业关注度在7月1日后显著提升，主要因供给端出现边际超预期变化，而需求端政策预期在Q2减弱[1] - 水泥和玻璃行业迎来"反内卷"政策催化，水泥以限制超产为主，玻璃受光伏自主减产和河北钢铁减产映射影响[2] - 消费建材中防水行业CR3或超60%，行业集中度高且盈利能力触底，东方雨虹等三家企业首次在原材料未涨价背景下联合提价[2][4] - AI需求预期加速催化，终端云厂商资本开支提升、tokens用量高增等环节景气印证，缓解AI基建过剩担忧[3] 消费建材 - 防水行业价格竞争缓和，东方雨虹、科顺股份、北新建材同步提价，行业盈利能力底部确认[4] - 三棵树中期业绩预告显示降费改善盈利逻辑兑现，2025年消费建材盈利修复或领先营收增长[4] - 东方雨虹渠道结构调整，海外拓展加速，2025年一致预期净利润20亿，PE 15X[5] - 兔宝宝现金流稳定，分红率领先行业，2025年预期净利润7.5亿，PE 12倍[6][7] - 北新建材石膏板主业稳健，防水和涂料业务进取，2025年预期净利润45亿，PE 11倍[7] 水泥 - 水泥协会7月1日发布"反内卷"文件，政策方向以限制超产为主，监管力度或加强[10] - 5月全国水泥产量同比下滑8.1%，1-5月累计下滑4%，长三角熟料价格回落至220-230元/吨[10] - 海螺水泥2025Q1吨毛利同比+12元至65元/吨，华新水泥海外水泥销量同比+9.4%[16][17] - 行业供需收缩比喻为"龟兔赛跑"，供给优化持续但被需求下滑掩盖，2025年盈利改善确定性高[13][15] 建筑浮法玻璃 - 浮法玻璃均价1201元/吨，周环比+1.51元，沙河区域受期货上涨带动小涨[19] - 行业日熔量环比+1400吨至158855吨，头部企业微利，行业平均现金亏损加剧[19][20] - 信义玻璃2024年归母净利润下滑30-40%，光伏玻璃业务亏损拖累，2025年浮法玻璃单箱净利预计5元[21] 光伏玻璃 - 7月新单价格下调，2.0mm镀膜面板主流价10.5-11元/㎡，行业进入现金亏损区间[25] - 冷修提速，6月冷修4600吨/日，大企业减产难度高于去年因窑炉规模较大[25] - 海外基地盈利优于国内，马来等地价格高于国内3元/㎡，支撑头部企业盈利中枢[26] 玻纤 - AI需求驱动低介电布紧缺，一代、二代和三代（Q布）升级路径明确[26][27] - 中国巨石2025Q1粗纱单吨净利780元，电子布单平盈利0.4-0.5元/米，埃及基地扩产应对关税[29][30] - 中材科技2025Q1玻纤单吨盈利500元，叶片出货5GW，隔膜出货5-6亿平[31] 碳纤维 - 风电需求环比修复，但增量有限，碳碳复材和氢能需求稳健[31] - 民用碳丝价格维稳，吉林碳谷原丝价格保持稳定微利，避免产业链恐慌性降价[32]

债券信息 - “22天山01”发行规模20.00亿元，余额20.00亿元，票面利率2.68%[7] - 2024年度受托管理人公告临时受托管理事务报告4次[9] - “22天山01”募集资金拟全部用于偿还 有息债务，实际用途与约定一致[26] - “22天山01”按年付息，到期一次还本，2024年9月23日完成上年度付息，到期日为2025年9月22日[37][39] 公司变更 - 2024年4月公司由新疆天山水泥股份有限公司更名为天山材料股份有限公司[12] - 公司拟以1元总价回购中国建材股份1,552,931,120股股份并注销，总股本由8,663,422,814股减至7,110,491,694股，注册资本相应变更[9][10] - 2024年4月25日完成名称变更工商登记及章程备案[44] - 2024年5月16日临时股东大会审议通过注册资本变更等议案[44] - 2024年7月31日完成注册资本变更登记及章程修订[45] 业务数据 - 熟料产能、商品混凝土产能居全国第一，骨料产能全国领先，市场范围涵盖25个省、自治区、直辖市[15] - 水泥及相关制品本期收入838.24亿元，成本703.30亿元，毛利率16.10%，收入占比96.35%[17] - 其他业务本期收入31.71亿元，成本21.16亿元，毛利率33.27%，收入占比3.65%[18] - 公司本期合计收入869.95亿元，成本724.46亿元，毛利率20.08%[18] - 水泥熟料营业收入555.91亿元，营业成本469.40亿元，毛利率15.56%，同比分别增减-21.78%、-22.93%、1.26%[20] - 商品混凝土营业收入234.78亿元，营业成本204.04亿元，毛利率13.09%，同比分别增减-15.36%、-15.21%、-0.15%[20] - 骨料营业收入47.56亿元，营业成本29.86亿元，毛利率37.21%，同比分别增减-18.54%、-8.57%、-6.85%[20] 财务数据 - 本期末总资产2880.74亿元，总负债1886.05亿元，净资产994.69亿元，同比分别变动-2.26%、-2.87%、-1.07%[22] - 本期营业收入869.95亿元，营业成本724.46亿元，利润总额1.01亿元，同比分别变动-18.98%、-19.50%、-96.73%[22] - 2022 - 2024年度公司营业总收入分别为1325.81亿元、1073.80亿元和869.95亿元[40] - 2022 - 2024年度公司经营活动现金流入分别为1383.26亿元、1134.04亿元和854.19亿元[40] - 截至2024年12月31日，公司合并口径流动资产为592.53亿元，货币资金为120.68亿元[40] - 截至2024年末，公司获得银行授信额度2155.79亿元，已使用1130.91亿元，未使用1024.88亿元[41] 会议表决 - 2024年第一次债券持有人会议表决《关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案》，同意76.00%，反对0%，弃权24.00%[34] 其他 - 报告期内除重大事项外，未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项[47]

债券信息 - “24 天山 K1”债券余额 20 亿，利率 2.38%，起息日 2024 - 04 - 24，到期日 2027 - 04 - 24，无增信措施，募集资金用于偿还有息债务[9][15][34] - “24 天材 K3”债券余额 10 亿，利率 2.44%，起息日 2024 - 06 - 05，到期日 2029 - 06 - 05，无增信措施，募集资金用于偿还有息债务[10][15][37] - “24 天山 K1”和“24 天材 K3”报告期不涉及兑付兑息事项，“24 天材 K3”未触发持有人会议情形，“24 天山 K1”因股份回购注销触发[17][18][19] 业绩数据 - 2022 - 2024 年全国水泥产量分别为 21.3 亿吨、20.23 亿吨、18.25 亿吨，同比分别下降 10.5%、0.7%、9.5%[21] - 2024 年末总资产 2880.74 亿元，较 2023 年末下降 2.26%[30] - 2024 年营业收入 869.95 亿元，较 2023 年下降 18.98%[31] - 2024 年利润总额 1.01 亿元，较 2023 年下降 96.73%[31] - 2024 年净利润 - 6.51 亿元，较 2023 年下降 132.39%[31] - 2024 年筹资活动现金流净额 - 58.34 亿元，较 2023 年下降 38.05%[32] - 2024 年利息保障倍数 0.96，较 2023 年下降 41.61%[32] 业务数据 - 2024 年末公司水泥产能 4.98 亿吨，产量 2.10 亿吨；熟料产能 3.05 亿吨，产量 1.72 亿吨；商品混凝土产能 3.59 亿方，产量 0.76 亿方；骨料产能 2.33 亿吨，产量 1.74 亿吨[25] - 2022 - 2024 年度，公司主营业务收入分别为 1325.81 亿元、1073.80 亿元和 869.95 亿元[26] - 2024 年水泥及相关制品业务收入 838.24 亿元，占主营业务收入比例 96.35%[28] - 2024 年水泥及熟料收入 555.91 亿元，占比 63.90%；商品混凝土收入 234.78 亿元，占比 26.99%；骨料收入 47.56 亿元，占比 5.47%；其他收入 31.71 亿元，占比 3.65%[28] 公司架构与市场 - 公司设立 15 个区域公司，包括 10 个专业化水泥公司、3 个专业化商混骨料公司、1 个特种水泥专业化公司和 1 个国际化业务平台[25] - 公司熟料产能、商品混凝土产能居全国第一，骨料产能全国领先，市场范围涵盖 25 个省、自治区、直辖市[20] 其他事项 - 公司以 1 元总价回购 15.53 亿股股份，总股本从 86.63 亿股减至 71.10 亿股，注册资本相应变更[18] - 受托管理人于 2024 年 5 月 7 日、5 月 21 日、8 月 2 日分别公告公司名称及注册资本变更临时报告、注册资本变更进展临时报告、完成注册资本变更登记临时报告[13] - 报告期为 2024 年 4 月 24 日至 2024 年 12 月 31 日[4] - 联合资信评定公司主体信用等级为 AAA，“24 天山 K1”和“24 天材 K3”信用等级均为 AAA[54] - 报告期内发行人各项承诺执行情况无异常[70]

公司治理结构修订 - 修订《公司章程》以规范公司治理 包括调整法定代表人职权 明确控股股东及实际控制人职责 优化股东会召开方式及表决程序 降低临时提案权股东持股比例 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会相关制度 删除《监事会议事规则》附件 [2] - 新增董事任职资格及高管职务侵权责任条款 完善独立董事专门会议制度 明确独立董事定位与职责 [2] 议事规则与制度更新 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等文件 均获董事会全票通过 [2][3] - 制定20项新治理制度 涵盖《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《市值管理制度》等 [4] - 审计委员会成员从3名增至5名 新增赵新军、薄克刚为委员 陆正飞任主任委员 [4] 资本运作与股东回报 - 子公司河南天山材料放弃泌阳中联新材料49%股权优先购买权 授权经营层在不超过7.056亿元金额内决策 [5][6] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 强化利润分配透明度与连续性 需提交股东会特别决议审议 [4] 人事与会议安排 - 聘任秦启慧为证券事务代表 任期与第九届董事会一致 [6] - 拟于2025年7月14日召开第三次临时股东会 审议需股东批准的议案 [6][7]

本规划的制定原则 - 公司实施连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，兼顾可持续发展需要 [1] - 未来三年（2025-2027年）将以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求等因素 [2] - 统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立持续、稳定、科学的分红回报机制 [2] 未来三年股东回报规划 利润分配方式 - 利润分配形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，优先适用现金分红 [2] 利润分配时间 - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发 [2] - 董事会可根据资金状况提议进行中期现金分红 [2] 现金分红的条件和比例 - 2025年至2027年每年分配的现金股利不低于当年实现的可分配利润的50% [3] - 具体年度现金分红比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划提出预案 [3] 利润分配的决策、监督和披露 - 董事会和股东会充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见 [4] - 提供网络形式的投票平台，并在定期报告中披露未分配利润的原因及资金用途 [4] 发放股票股利的具体条件 - 在满足现金分红条件下，综合考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可采用股票股利方式 [4] 差异化的现金分红政策 - 公司董事会根据行业特点、发展阶段、盈利水平等因素提出差异化现金分红政策 [5] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [5] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [5] 制定周期和相关决策机制 - 股东回报规划由董事会拟定，审议通过后提交股东会审议 [5] - 董事会原则上每三年为一个周期制订股东回报规划，必要时可调整 [5] 规划其他事宜 - 本规划自股东会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规执行 [6] - 本规划由公司董事会负责解释 [6]