会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 会计师事务所选聘涵盖新聘、续聘、改聘，需经审计委员会审议后提交董事会和股东会最终决定，控股股东不得干预选聘独立性 [1][3][4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度，且最近三年未受证券相关行政处罚 [5] - 需满足保密要求，熟悉财务法规，拥有高质量注册会计师团队及良好执业记录 [5] 选聘程序与评价标准 - 选聘可由审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事提议，采用竞争性谈判（至少三家）、公开招标、邀请招标或单一选聘方式 [6][7][8] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，需单独评分并参考基准价公式计算得分 [10][11][12] - 选聘流程包括资质审查、董事会及股东会审批，结果需公示会计师事务所名称及审计费用 [14][17][18] 改聘与监督机制 - 改聘条件包括执业质量缺陷、审计延误、资质丧失、主动终止合作或分包转包行为，年报审计期间原则上不得改聘 [22][24][28] - 审计委员会需对前任和拟聘所全面评估，改聘议案需经董事会和股东会审议，前任会计师可获股东会陈述机会 [26][27] - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，审计费用同比下降20%以上需说明原因 [30][13] 违规处理与制度执行 - 会计师事务所若存在分包转包、审计报告质量问题等行为，股东会可决议不再选聘 [33] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准，生效后需随法规变动及时更新 [35][36][37]

华东医药限制性股票激励计划调整及回购注销事项 核心观点 - 公司根据2022年限制性股票激励计划规定调整回购价格并回购注销部分限制性股票涉及5.60万股占总授予量的1.21%回购价格为23.20元/股 [13][14] - 本次调整及回购注销事项已履行董事会监事会审议程序尚需股东大会批准符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 [14] 激励计划实施进展 - **首次授予部分**：2022年11月15日完成首次授予登记108名激励对象第一个解除限售期122.094万股于2023年12月5日上市流通90名激励对象第二个解除限售期106.374万股于2024年12月16日上市流通 [7][11][12] - **预留授予部分**：2023年9月28日完成预留授予登记18名激励对象第一个解除限售期19.25万股于2024年10月28日上市流通 [10] 回购注销情况 - **首次授予部分**：累计回购注销30.93万股包括因离职或个人绩效考核未达标的激励对象对应股份其中2024年3月注销9.78万股2024年8月注销6.50万股2025年3月注销18.55万股 [7][8][9][11][12] - **最新回购计划**：拟注销首次授予中6名离职激励对象持有的5.60万股占总股本0.003%回购金额129.92万元 [14] 价格调整机制 - 因2024年年度权益分派（每10股派5.8元）回购价格由23.78元/股调整为23.20元/股调整公式为P=P0-V（P0为原价V为每股派息额） [13][14] 审批程序 - 历次调整及回购事项均经董事会监事会审议通过独立董事发表同意意见并履行公示及债权人通知程序 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][14]

公司动态 - 华东医药全资子公司中美华东自主研发的注射用HDM2012获得美国FDA批准开展I期临床试验 适应症为晚期实体瘤 [1] - 注射用HDM2012是一款靶向MUC-17的新型ADC药物 由单克隆抗体与拓扑异构酶I抑制剂通过可裂解连接子偶联而成 DAR为8 [1] - 该药物属于全球首创1类生物制品 公司拥有全球知识产权 [1] - 2025年5月中美华东向FDA递交临床试验申请 近日获批 中国临床试验申请已于2025年6月获NMPA受理 [2] - 公司引进的ADC新药索米妥昔单抗注射液已于2024年11月获NMPA附条件批准上市 2025年3月提交转为常规批准的补充申请 [3] - 公司另一款卵巢癌药品塞纳帕利胶囊已于2025年1月获NMPA批准上市 [3] 药物研发 - HDM2012通过抗体靶向识别MUC-17阳性肿瘤表面抗原 利用内化作用进入肿瘤细胞释放毒素发挥抗肿瘤作用 [1] - 药物具有旁观者效应 可增强肿瘤杀伤效果 [1] - 临床前研究显示HDM2012具有良好的成药性 安全性和有效性 在多个肿瘤模型中表现优异 动物试验耐受性良好 [1] - MUC17在多种实体瘤中异常高表达 表达水平与肿瘤生长转移正相关 与患者生存时间负相关 [2] 行业前景 - ADC药物是国内企业研发布局的明星产品 [2] - 全球ADC药物市场规模预计到2030年将达到647亿美元 复合年增长率30% [2]

创新药研发进展 - 公司两款ADC创新药HDM2020（靶向FGFR2b）和HDM2012（靶向MUC-17）分别获得中国和美国IND批准，均瞄准晚期实体瘤治疗领域且公司完全持有全球知识产权 [1] - HDM2012是全球首款且唯一进入临床阶段的MUC-17靶点ADC药物，临床前数据显示其具有良好的成药性、安全性和有效性，在胃癌、结直肠癌、胰腺癌PDX模型中展现治疗潜力 [2] - HDM2020是第4款进入临床阶段的FGFR2b靶向ADC，临床前研究显示其对胃癌、鳞状非小细胞肺癌等具有强大抗肿瘤活性，FGFR2b靶点被纳入2025CSCO胃癌诊疗指南III级推荐 [3] ADC领域战略布局 - 公司通过自主研发、外部引进（如ImmunoGen合作开发爱拉赫）和参股Heidelberg Pharma构建ADC研发生态圈，目前肿瘤领域创新药管线超30项，覆盖ADC、抗体、PROTAC等技术 [4] - 全球ADC市场规模预计2030年达647亿美元，CAGR为30%，公司已上市ADC产品爱拉赫（索米妥昔单抗）2024年11月获NMPA附条件批准，2025年3月提交转为常规批准申请 [4][5] 肿瘤产品商业化进展 - CAR-T产品赛恺泽（泽沃基奥仑赛）2024年3月获批后已覆盖超200家医疗机构，截至2024年底完成154份订单，2025年4月被70余家商保/惠民保纳入报销范围 [6] - 小分子抗肿瘤药HDM2006片获FDA批准美国IND，三靶点抗体DR30206完成非小细胞肺癌Ib期首例给药，引进ADC产品HDM2027已进入临床 [6] 研发体系与行业地位 - 公司聚焦肿瘤、内分泌、自身免疫三大领域，以ADC为核心构建差异化管线，HDM2012和HDM2020获批标志其在稀缺靶点革新上的突破 [7] - 通过多管线布局与全球合作，公司正从传统药企转型为覆盖研发全周期的创新巨头 [7]

限制性股票激励计划登记 - 2022年11月9日完成首次授予限制性股票登记，11月15日上市[6] - 2023年9月27日完成预留授予限制性股票登记，9月28日上市[8] 限制性股票解除限售 - 2023年11月21日同意为108名激励对象办理解除122.094万股限售手续[9] - 2024年10月为18名激励对象办理解除19.25万股限售手续[13] - 2024年11月为90名激励对象办理解除106.374万股限售手续[14] 限制性股票回购注销 - 2023年11月21日同意对9.78万股进行回购注销[9] - 2024年5月30日同意对6.50万股进行回购注销[11] - 2024年11月对18.55万股进行回购注销[14] - 2025年拟对5.60万股进行回购注销并减少注册资本[16] 权益分派 - 2024年度以1,754,077,048股为基数，每10股派5.80元现金[18] 回购价格调整 - 2022年限制性股票激励计划回购价格由23.78元/股调整为23.20元/股[19] 解除限售股份上市流通 - 2023年12月5日首次授予第一个解除限售期股份上市流通[10] - 2024年10月28日预留授予第一个解除限售期股份上市流通[13] - 2024年12月16日首次授予第二个解除限售期股份上市流通[15] 激励对象名单公示 - 2022年8月15 - 25日首次授予激励对象名单公示10天[4] - 2023年7月13 - 23日预留授予激励对象名单公示10天[7] 会议审议 - 2025年6月27日第十届董事会第三十四次会议通过调整回购价格议案[2] 备查文件 - 包含第十届董事会第三十四次会议决议等多份文件[25]

激励计划进展 - 2022年8月8日审议通过股权激励计划相关议案[4] - 2022年11月9日完成首次授予登记[7] - 2023年9月27日完成预留授予登记[8] - 2024年10 - 11月为激励对象办理解除限售手续[13][14] - 2024 - 2025年多次办理回购注销手续[11][12][14][15] 权益分派 - 2024年度以1,754,077,048股为基数，每10股派5.8元现金[17] 回购相关 - 调整后回购价格为23.20元/股[18] - 本次回购涉及资金129.92万元及利息[22] - 2025年拟回购5.60万股，占比1.21%和0.003%[16][21] - 回购需股东大会审议、信息披露等程序[23]

激励计划时间线 - 2022年8月8日召开会议审议通过激励计划相关议案[14] - 2022年8月31日股东大会审议通过激励计划相关议案[15] - 2022年11月9日完成激励计划首次授予的限制性股票登记工作[17] - 2023年7月12日审议通过调整预留授予价格及授予预留限制性股票相关议案[17] - 2023年11月21日同意为108名激励对象办理解除122.094万股限售手续，回购注销9.78万股[19] - 2024年3月26日完成9.78万股限制性股票的回购注销手续[21] - 2024年5月30日董事会同意回购注销6.50万股限制性股票[21] - 2024年8月27日完成6.50万股限制性股票的回购注销手续[24] - 2024年10月10日董事会同意为18名激励对象办理解除19.25万股限售手续[24] - 2024年10月28日预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通[24] - 2024年11月25日董事会同意为90名激励对象办理解除106.374万股限售手续，回购注销18.55万股[25] - 2024年12月16日首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通[26] - 2025年3月26日完成18.55万股限制性股票的回购注销手续[27] 数据相关 - 2024年年度权益分派以1,754,077,048股为基数，每10股派5.8元现金[30] - 调整后的每股限制性股票回购价格为23.20元/股[31] - 6名激励对象离职，拟回购注销5.60万股限制性股票[32] - 拟回购注销的限制性股票占激励计划授予总量的1.21%，占回购注销前公司总股本比例为0.003%[33] - 本次回购事项涉及资金总额为129.92万元及相应利息，以自有资金支付[34]

审计委员会构成 - 成员三名，其中独立董事二名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计等多项工作[7] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况[9] 决策流程 - 披露财务等信息、聘用会计师事务所等需经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] - 董事会收到募集资金管理问题报告后，需二日内报告并公告[11] 会议规定 - 每季度至少召开一次，会前3天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[14] 表决规则 - 有利害关系委员回避表决，可由董事会决定是否重表决[15] - 会议在不计有利害关系委员法定人数下审议决议[15] - 表决方式为举手表决或书面投票表决[15] 其他规定 - 会议应有记录，保存至少十年[16] - 公司应在年报披露履职情况，未采纳意见需说明理由[16] - 议事规则自股东会通过施行，原规则废止，解释权归董事会[18]

委员会构成 - 可持续发展（ESG）委员会成员由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前3天通知，紧急情况不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[9] - 会议记录至少保存十年[13] 职责范围 - 负责制定公司ESG相关策略、原则和政策[7] - 定期审议、更新可持续发展重大议题承诺、目标与进展[7] - 关注ESG领域风险并提出应对策略[7] - 督导ESG政策跟进国家政策、法规要求[7]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[3] - 最多在三家境内上市公司任职[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任[5] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人[10] - 最迟发布选举公告时报送相关材料[12] - 深交所异议者不得提交股东会选举[12] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 连续两次未出席董事会将被提议解除职务[14] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[14] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 对议案投反对或弃权应说明理由[19] - 特定事项过半数同意后提交审议[19] - 每年现场工作不少于15日[19] 信息披露与记录保存 - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[22] - 发表意见应明确并签字确认[22][23] - 特定情形及时向深交所报告[25] - 专门会议决议需全体过半数通过[28] - 专门会议记录至少保存十年[28] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[30] - 保证与其他董事同等知情权[30] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[32] - 聘请专业机构费用由公司承担[33] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高股东[36]