独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] - 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] 独立董事决策规则 - 独立董事履职相关事项经全体独立董事过半数同意[16,18] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 信息披露与保存 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 公司对独立董事支持 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[26] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[28] 独立董事职责与限制 - 独立董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效[14] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[28]

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交申请书及附件[11] - 担保经董事会或股东会批准，部分情况有额外要求[13] 担保限制条件 - 多情形下担保需股东会审议通过[13][14] 担保后续处理 - 债务到期前一月发催款通知单[16] - 未履行还款义务10日内执行反担保[17] 制度相关 - 制度经股东会批准，上市日生效[21] - 抵触时依规定执行，董事会修订[21]

公司决策 - 2025年7月28日会议审议通过制定H股发行上市后章程及议事规则草案议案[2] - 拟发行H股并在港交所主板上市[2] 制度拟订 - 拟订《山金国际黄金股份有限公司章程（草案）》等规则草案[2][3] 授权安排 - 授权董事会等对草案调整修改及办理相关事宜[3] - 若修订现行章程，授权相关人士纳入草案[4] 生效条件 - 《公司章程（草案）》等经批准后于H股上市日生效[4] 后续流程 - 事项需股东大会特别决议审议[5]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 由五人组成，独立董事应过半数[6] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[6] 职权行使与会议 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[8] - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内、董事会例会前召开[14] - 定期会议提前5天发通知，临时会议提前2天发通知，紧急情况不受此限[15] - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] 薪酬方案审批 - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[15] - 制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[15] 决议与表决 - 决议需全体委员过半数通过方有效[20] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[20,21] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 有利害关系委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加[27] - 会议记录和决议应写明有利害关系委员情况[27,26] - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合[29] - 委员有权查阅公司经营计划、报告、报表等资料[29,32] - 委员可质询高级管理人员，评估其业绩和薪酬[29] - 工作细则与公司章程矛盾时，以公司章程规定为准[31]

审计委员会组成 - 由5名非执行董事组成，含3名独立董事[7] - 委员任期与同届董事会董事相同[9] 审计委员会运作 - 委员辞职公司60日内补选[9] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[10] - 每季度至少开一次定期会议，提前5天通知，临时提前2天[19][21] - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议经全体委员过半数通过有效[23] - 会议记录等保存不少于十年[27] 审计委员会职责 - 就措施或改善事项向董事会报告提建议[13] - 财务报告等经全体委员过半数同意提交董事会[15] - 督促财务报告问题整改[16] - 闭会期间可依授权直接作决议[17] - 每季度至少听一次内审报告，每年审阅一次[32] - 督导内审至少半年检查特定事项一次[34] 募集资金管理 - 内审至少季度检查募集资金情况并报告[35] - 审计委员会发现违规向董事会报告[35] - 董事会收到报告二日内报深交所并公告[35] 其他规定 - 委员对未公开信息保密[35] - 细则依法律法规执行，与章程矛盾以章程为准[37] - 细则自公司H股上市生效，由董事会解释[37]

重大信息报告标准 - 持有5%以上股份股东获悉重大信息向董事会和董秘报告[5] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 重大交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 连续12个月内诉讼仲裁累计金额达上述标准需报告[10] 信息报告流程 - 持有5%以上股份股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[21] - 重大信息相关材料报送需包含发生原因等[9] - 有关人员知悉重大信息后第一时间向董秘报告并提供书面文件[18] - 董秘收到重大信息后及时向董事长汇报[11] 信息披露规定 - 董秘负责将内部信息按规定对外披露，是信息披露工作直接责任人[21] - 董办是内部信息汇集和对外披露日常工作部门[21] - 未经通知董秘并履行法定程序，公司部门等不得对外披露重大信息[15] 违规处理与生效时间 - 报告人未按规定履行信息报告义务致公司违规，公司可处分并要求赔偿[25] - “第一时间”指报告义务人获知拟报告信息当天[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[30]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过[3] 会议规则 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] - 会议应由全部独立董事出席方可举行[6] - 会议应提前2天发通知，紧急情况除外[8] 决策机制 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论，部分需过半数同意[5] 其他规定 - 工作记录及公司资料至少保存十年[5] - 公司应保障会议召开并承担相关费用[7]

制度审议 - 山金国际黄金股份有限公司信息披露事务管理制度于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] 责任主体 - 公司控股股东和持股5%以上大股东需履行信息披露责任[8] - 董事会秘书负责组织和管理公司信息披露事务工作，为总协调人[8] - 高级管理人员应在事项发生当日向董事会书面报告公司经营等情况[11] - 子公司总经理应在事项发生当日向公司总经理书面报告子公司情况[11] 披露内容 - 公司应披露招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等[14] - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[14] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[21] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[23] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格，公司应履行披露义务[24] 配合披露 - 股东、实际控制人持有5%以上股份情况变化应告知公司并配合披露[24] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[25] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知公司委托人情况[26] 披露流程 - 定期报告及特定临时报告由董事会秘书负责组织披露，其他临时报告需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[27] - 定期报告编制需多部门协作，经审计、审核、审议后发布[28] - 重大事件发生后，信息需及时提供、起草文稿、审核审定后报交易所公告[28] - 对外发布信息需向深交所申请、审核通过后在指定媒体披露[29] 保密要求 - 公司与投资者等沟通不得提供内幕信息，信息有误时要求更正[30] - 董事等内部信息知情人对未公开信息负有保密责任[33] - 公司应与信息知情人员及相关机构个人签保密协议[35] 违规处理 - 信息披露违规时，责任人受处分，公司需检查制度并报处理结果[38] 资料保管 - 公司董事会办公室负责信息披露文件资料存档保管[41] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜或冲突时依相关法律、规则和章程执行[43] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[43] - 制度经公司董事会审议批准后生效实施[43]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[18] 资金监管与信息提供 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[8] - 公司应至迟于募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[8] 募投项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[14] - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[14] - 拟延期实施募投项目，经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见[15] - 变更募集资金用途等达股东会审议标准，经股东会审议通过[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问同意后披露；达或超10%，还需股东会审议通过[19] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露信息[26] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议并公告[22] 检查与报告 - 审计法务部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[27] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向本所报告并公告[26] 其他规定 - 公司存在两次以上融资，独立设置募集资金专户[8] - 现金管理产品投资期限不得超12个月，且不得影响募集资金投资计划[16] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问分析原因并提核查意见[28] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履约或公司募集资金管理存在重大问题，督促整改并报告[28] - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 本制度未尽事宜或冲突时以相关规定或《公司章程》为准[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30] - 本制度经股东会审议通过，自公司发行H股股票备案并挂牌交易之日起生效[30]

新股申购办法 - 新股申购管理办法于2025年7月28日经董事会会议审议通过[3] - 资金总额不得超决议范围，额度内可循环使用[4] 实施安排 - 由董事会授权管理层组织，申购小组由副总经理领导[6] - 选第三方存管证券公司开唯一资金账户，董办管交易账户[7] 操作流程 - 董办提前两天通知财务部，草案经副总审批后划转资金[7] - 中签股票原则上上市后十个交易日内抛售[7] 风险控制 - 连续三只新股上市首日破发应中止申购并提交审议[7] 监督追责 - 审计委员会监督资金使用，可要求专项审计[11] - 责任人违规致损应追究责任[13]