制度情况 - 《保密和档案管理工作制度》于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制订、解释和修订[10] 保密与档案管理要求 - 提供涉及国家秘密文件资料需报主管部门批准并报保密行政管理部门备案[4] - 提供涉及国家安全或重大利益档案需报国家档案局批准[6] - 提供涉密文件资料需签订保密协议[6] - 发现涉密文件资料泄露应立即补救并报告[7] 其他规定 - 证券公司、证券服务机构境内工作底稿应存境内，出境需办审批手续[7] - 境外机构现场检查公司应向证监会和主管部门报告[8] - 公司应定期对保密和档案管理事项自查，可检查服务机构执行情况[8]

重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[33] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[9] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[17] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[16] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，公司选举两名及以上董事应采用累积投票制[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[34] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席总数[34] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[34] 董事选举 - 董事会换届改选或增补非独立董事、独立董事候选人时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名[37] - 董事候选人应在股东会召开前书面承诺接受提名，保证资料真实完整并履行职责[38] - 当选董事所获表决权数应超过本次股东会与会股东所持股份总数的二分之一[39] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[41] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[41] - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票计为弃权[42] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[42] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[43] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] - 股东要求在股东会上发言，应在股东会召开前2天向会议登记处登记[28] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 每位股东发言不得超过两次，第一次不超5分钟，第二次不超3分钟[29] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[41] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[44]

ESG职责与报告 - 公司应按要求履行ESG职责，不定期评估并披露ESG报告[5] - 涉及ESG重大事项，公司应及时履行信息披露义务[27] ESG管理原则与架构 - 公司ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[9] - 公司ESG管理架构为董事会、董事会战略委员会组成的二级架构[11] 各主体责任 - 董事会是ESG工作决策领导机构，负责审议批准相关规划、制度等[11] - 董事会战略委员会负责审核、监督等多项工作[11] - ESG工作组负责落实战略目标，组织实施工作，编制报告等[13] - 各执行单位承担主体责任，落实工作任务并定期汇报[21] 其他措施 - 公司可聘请专家顾问或专业机构推进ESG工作[22] 股东与职工权益 - 公司应完善治理结构，公平对待股东，保障其合法权益[15] - 公司应制定稳定利润分配政策，回报股东[29] - 公司应依法保护职工合法权益，完善人力资源管理制度[18] 环保与公益 - 公司应确保经营符合环保及资源节约政策，建立相关制度[23] - 排放污染物超标的公司或子公司需缴纳超标准排污费并治理[23] - 公司应积极参加社会公益活动，促进所在地区发展[25] 政策生效 - 本政策自公司H股在香港联交所上市之日起生效[29]

新股申购办法 - 新股申购管理办法于2025年7月28日经董事会会议审议通过[3] - 资金总额不得超决议范围，额度内可循环使用[4] 实施安排 - 由董事会授权管理层组织，申购小组由副总经理领导[6] - 选第三方存管证券公司开唯一资金账户，董办管交易账户[7] 操作流程 - 董办提前两天通知财务部，草案经副总审批后划转资金[7] - 中签股票原则上上市后十个交易日内抛售[7] 风险控制 - 连续三只新股上市首日破发应中止申购并提交审议[7] 监督追责 - 审计委员会监督资金使用，可要求专项审计[11] - 责任人违规致损应追究责任[13]

委托理财规则 - 理财资金为公司自有闲置资金，投短期低风险产品[5] - 委托理财达标准需经董事会审议、股东会审批[8] 业务决策与实施 - 获批额度内业务由经理层决策，财务部负责人实施[7] - 财务部负责投资前论证、管理及资金收回等[9] 监督与报告 - 财务专人管理，每月末书面报告理财情况[14] - 财务总监跟踪进展，异常及时报告[14] - 财务部定期向领导报告理财情况[15] - 董事可监督检查，必要时聘请外部审计[15] 生效时间 - 本办法自2025年7月28日起生效[3]

制度通过 - 《山金国际黄金股份有限公司独立董事年报工作制度》于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] 工作要求 - 独立董事听取公司管理层年度重大事项汇报[6] - 财务负责人向独立董事提交审计工作安排等材料[6] - 独立董事与注册会计师沟通并听取财务负责人汇报[8] - 安排独立董事与注册会计师见面会[9] - 独立董事签署年度报告确认意见[9] - 有异议可聘请外部机构，费用公司承担[9] - 对内部控制自我评价报告发表意见[10] 保密规定 - 年报编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票[10]

制度相关 - 制度经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 制度自董事会审议通过之日起实施[12] 信息管理 - 公司外部信息使用人管理由董事会秘书负责，办公室负责日常备案[4] - 涉密人员定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[6] - 向外部提供信息有审核、登记、提醒等要求[7][8]

投资审批权限 - 重大投资按权限由总经理、董事会或股东会批准[7] - 交易涉及资产超50%经董事会审议后提交股东会审批[7] - 交易涉及资产超10%由董事会审议并披露[8] - 未达董事会权限由总经理审批[9] 投资管理部门职责 - 股东会是最高投资决策机构，授权分级审批[12] - 董事会战略委员会研究战略和决策并提建议[13] - 投资部门草拟计划、预算和初评项目[12] - 财务部审核计划预算、筹措资金[12] - 审计法务部审核合规性及审计[13] 投资项目管理 - 审计法务部全程监控并落实追责[19] - 项目手续合法合规方可实施[19] - 投资部门建立制度并核算评估效益[19] - 财务部跟踪进展、监督资金使用[19] - 审计法务部监督合规和内控，决算需审计[19] 项目资料管理 - 项目资料按规定存档，结束交档案室[19] - 项目合同由三部门各存档一份[19] 投资项目评价 - 公司开展后评价，遵循交叉互评原则[21] - 完成后由董事会审计委员会评价[21]

内幕信息界定 - 重大资产交易超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[9] 档案管理 - 登记备案材料保存至少十年以上[12] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案[12] - 知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[14] 事项管理 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[16] 保密要求 - 知情人签保密协议并负保密义务[18] - 内幕人员不得违规操作[18] - 相关岗位有独立办公场所和专用设备[20] - 文印员按批示印制文件，损坏资料当场销毁[20] - 信息公布前机要档案人员不得外借文件[20] - 向大股东等提供信息需确认保密义务[20] - 非知情人知悉信息后受制度约束[21] 违规处理 - 知情人违规公司按情节处分并可要求赔偿[23] - 违规致重大损失犯罪移交司法机关[23] 制度实施 - 制度自2025年7月28日董事会审议通过起实施[25]

公司设立与上市 - 公司于1999年5月20日经批准以发起方式设立[7] - 2000年4月17日获批首次向公众发行8000万股A股，6月8日在深交所上市[7] - 设立时发行股份总数为1.05亿股，面额股每股金额为1元[16] 股份与股东权益 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形下，2个月内召开临时股东会[47] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[49][50][51] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[95] - 每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[102] - 独立董事不应少于三名且占董事会成员的比例不得低于三分之一[106] 交易与担保 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[43] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[45] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需履行程序[100] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[126] - 调整分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[131] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[131] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[126] - 持有公司表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[152]