国投证券股份有限公司 关于桂林旅游股份有限公司 2023 年度 定期现场检查报告 | 保荐人名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：桂林旅游 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：庄国春 联系电话：0755-81682788 | | | | | 保荐代表人姓名：田竹 联系电话：010-57839113 | | | | | 现场检查人员姓名：庄国春、徐英杰、谢奉杰 | | | | | 现场检查对应期间：2023年度 | | | | | 现场检查时间：2024年2月26日至2024年2月27日 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段： | | | | | 查阅公司章程及各项规章制度、三会制度以及决议记录；查看公司主要实地经营场所，了解公司治 | | | | | 理及独立性的相关情形；查阅公司信息披露文件；访谈相关人员。 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | | ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-001 桂林旅游股份有限公司 关于变更签字注册会计师的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2.诚信记录 经桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会 2023 年第二次会议、2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年 年度股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"大信会计师事务所"）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。 具体详见公司 2023 年 4 月 15 日发布的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会 2023 年第二次会议决议公告》（公告编号：2023-022）、《桂林旅游股份有限公 司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-027），2023 年 5 月 11 日发 布的《桂林旅游股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023- 039）。 根据《桂林市人民政府国有资产管理委员会关于桂林旅游股份有限公司续聘 大信会计师事务所为 20 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2023-055 桂林旅游股份有限公司 关于公司董事兼副总裁被采取留置措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到桂林市监察委员会签 发的《立案通知书》和《留置通知书》，公司党委委员、董事、副总裁訚林先生 因涉嫌违纪违法被立案调查、实施留置。 截至本公告日，公司尚未知悉调查的进展及结论。公司其他董事、高级管理 人员及监事均正常履职，董事会依法履行相关职责，生产经营管理情况正常。该 事项不会对公司正常生产经营造成影响。 公司将持续关注上述事项的后续进展情况，对相关工作进行妥善安排，并按 照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》，指定的信息披露网 站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体和网站 披露的信息为准。 特此公告。 桂林旅游股份有限公司董事会 2023 年 12 月 5 日 ...

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为特定对象调研 [1] - 活动参与人员包括广西上市公司协会、华泰证券等机构及桂林旅游董秘黄锡军等公司人员 [1] - 活动时间为2023年11月2日16:00至17:30，地点在桂林市翠竹路35号天之泰大厦公司10楼1015会议室，形式为现场 [1] 公司资产和业务 - 主业为旅游业，附属行业为管道燃气和公路客运业务 [1] - 旅游主业包括景区旅游业务、漓江游船客运业务、漓江大瀑布饭店、旅游车及出租车，景区旅游业务是核心业务 [1] - 景区旅游业务包括两江四湖景区、银子岩景区等多个景区，可归为市区中心线、南线、北线三条主干旅游线路 [1] - 营业收入主要来源于两江四湖景区、银子岩景区、漓江游船客运业务、漓江大瀑布饭店，近年主要业务、产品及经营模式未发生重大变化 [1] 公司中期发展目标 - 提升公司的利润规模和市值规模，建设成为管理科学、机制高效等具有创新和持续发展能力的较大型旅游集团控股上市公司 [2] 实现发展目标的手段 - 抓资产经营促内延增长，通过夯实基础管理等措施提升现有业务盈利能力 [2] - 对外实施资本运作，利用资本市场再融资，并购、整合相关旅游资源，实现外延式扩张 [2] - 对内实施资产业务整合，对效益不好的资产或业务采取处置、剥离等措施，改善基本面及财务结构，自2019年开始进行相关操作，后续继续推进 [2] 公司经营情况 - 2023年初旅游主业呈现良好复苏态势，2023年1 - 9月游客接待量480万人次，同比增长227%；实现营业收入36,655万元，同比增长270%；实现归属于上市公司股东的净利润3,642万元，同比增加2.09亿元 [2] - 2023年10月旅游主业仍呈现良好复苏态势 [2] 其他 - 公司欢迎业内机构提供改善基本面的措施，宣传介绍公司，对接资源，并邀请参与改善基本面行动 [2]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入1.71亿元，较上年同期增长189.37%；年初至报告期末营业收入3.67亿元，较上年同期增长270.36%[6] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3566.34万元，较上年同期增长192.48%；年初至报告期末为3641.85万元，较上年同期增长121.14%[6] - 本报告期基本每股收益0.076元/股，较上年同期增长192.68%；年初至报告期末为0.078元/股，较上年同期增长118.48%[6] - 本报告期末总资产24.40亿元，较上年度末增长3.36%；归属于上市公司股东的所有者权益13.24亿元，较上年度末增长2.83%[6] - 2023年1 - 9月营业收入36654.79万元，较2022年同期增加26757.59万元，增幅270.36%[17] - 2023年1 - 9月投资收益4103.39万元，较2022年同期增加4022.91万元，增幅4998.65%[17] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为9752.93万元，较2022年同期增加13235.86万元，增幅380.02%[19] - 2023年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 2025.91万元，较2022年同期增加1211.09万元，变动幅度 - 37.41%[19] - 2023年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 1051.68万元，较2022年同期减少6458.97万元，变动幅度 - 119.45%[19] - 2023年1 - 9月营业总收入366,547,888.67元，较上期98,971,974.25元增长270.4%[31] - 2023年1 - 9月营业总成本371,185,405.82元，较上期292,944,116.33元增长26.7%[31] - 2023年1 - 9月营业利润35,332,115.77元，上期亏损183,612,451.10元[31] - 2023年1 - 9月利润总额35,161,844.91元，上期亏损184,034,637.21元[31] - 2023年1 - 9月净利润26,942,894.88元，上期亏损184,485,221.68元[31] - 2023年1 - 9月归属于母公司股东的净利润36,418,509.98元，上期亏损172,276,906.62元[31] - 2023年基本每股收益0.078元，上期为 - 0.422元[31] - 2023年稀释每股收益0.078元，上期为 - 0.422元[31] 会计政策变更影响 - 2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》，递延所得税资产增加58.41万元，递延所得税负债增加60.65万元，未分配利润减少2.24万元[7][9] 非经常性损益相关 - 本报告期非流动资产处置损益为 - 5.42万元，年初至报告期末为 - 0.32万元[10] - 本报告期计入当期损益的政府补助为303.93万元，年初至报告期末为533.99万元[10] - 年初至报告期末，公司获得递延收益摊销转入与资产相关的政府补贴224.78万元、政府税费优惠政策减免和增值税加计扣除226.24万元、社保退回减免36.88万元、贷款贴息26.20万元、政府各项零星奖励及补贴19.89万元[10] - 年初至报告期末，公司外币借款产生的汇兑变动损失为186.54万元[10] - 本报告期非经常性损益合计186.21万元，年初至报告期末为247.33万元[10] 业务线游客及收入数据 - 2023年1 - 9月公司游客接待量480.16万人次，同比增长227%；营业收入36655万元，同比增长270%[14][17] 特定时间点资产负债项目变化 - 2023年9月30日货币资金为10525.63万元，较1月1日增加6651.05万元，增幅171.66%[14] - 2023年1 - 9月应收账款为9461.04万元，较年初增加3673.96万元，增幅63.49%[14] - 2023年1 - 9月长期借款为76762.00万元，较年初增加29076.00万元，增幅60.97%[14] - 2023年9月30日货币资金为105,256,344.07元，较2023年1月1日的38,745,795.83元有所增加[24] - 2023年9月30日应收账款为94,610,429.10元，较2023年1月1日的57,870,781.69元增加[24] - 2023年9月30日其他应收款为68,572,305.31元，较2023年1月1日的40,856,242.01元增加[24] - 2023年9月30日流动资产合计290,742,995.54元，较2023年1月1日的167,321,887.81元增加[24] - 2023年9月30日长期股权投资为446,412,522.02元，较2023年1月1日的438,240,844.65元增加[24] - 2023年9月30日固定资产为738,954,409.68元，较2023年1月1日的786,052,835.96元减少[24] - 2023年9月30日非流动资产合计2,149,751,154.09元，较2023年1月1日的2,193,895,430.93元减少[24] - 2023年9月30日资产总计2,440,494,149.63元，较2023年1月1日的2,361,217,318.74元增加[24] - 2023年9月30日流动负债合计317,113,813.36元，较年初554,354,205.35元下降42.8%[28] - 2023年9月30日非流动负债合计814,283,433.20元，较年初524,709,105.20元增长55.2%[28] 现金流量项目变化 - 2023年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为385,729,458.40元，上期为98,491,676.10元[33] - 2023年1 - 9月经营活动现金流入小计为395,209,650.75元，上期为155,644,492.38元[33] - 2023年1 - 9月经营活动现金流出小计为297,680,321.97元，上期为190,473,820.57元[33] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为97,529,328.78元，上期为 - 34,829,328.19元[33] - 2023年1 - 9月投资活动现金流入小计为2,557,008.00元，上期为1,109,845.51元[33] - 2023年1 - 9月投资活动现金流出小计为22,816,105.46元，上期为33,419,839.51元[33] - 2023年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 20,259,097.46元，上期为 - 32,369,994.00元[33] - 2023年1 - 9月筹资活动现金流入小计为384,300,000.00元，上期为838,257,850.00元[33] - 2023年1 - 9月筹资活动现金流出小计为394,816,830.39元，上期为784,184,988.27元[33] - 2023年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 10,516,830.39元，上期为54,072,861.73元[33] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为48,618，表决权恢复的优先股股东总数为0[21] - 前10名股东中，桂林旅游投资集团有限公司持股比例37.20%，持股数量174,150,473股；桂林航空旅游集团有限公司持股比例12.31%，持股数量57,616,000股[21] 历史募集资金情况 - 2022年公司向控股股东非公开发行10803万股，募集资金净额46569.55万元[17][19]

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2023-053 桂林旅游股份有限公司第七届董事会 2023 年第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 2023 年第五次会 议通知于 2023 年 10 月 20 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于 2023 年 10 月 27 日（星期五）上午以通讯表决方式召开。本次董事会应出席董 事 9 人，实际出席 9 人(其中：委托出席的董事人数 0 人)。会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1．经通讯表决，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2023 年第三季度报告。 公司 2023 年第三季度财务报告已经公司董事会审计委员会事前认可。 《桂林旅游股份有限公司 2023 年第三季度报告》刊载于《中国证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2．经通讯表决，会议以 9 票同意，0 票反对 ...

公司资产与业务 - 主业为旅游业，附属行业为管道燃气和公路客运业务 [1] - 旅游主业包括景区旅游业务、漓江游船客运业务、漓江大瀑布饭店、旅游车及出租车 [1] - 核心业务为景区旅游业务，包括两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区、贺州温泉景区 [1] - 景区旅游业务分为三条主干旅游线：市区中心线（两江四湖）、南线（桂林-阳朔-银子岩-丰鱼岩-贺州温泉）、北线（桂林-资江天门山） [1] - 主要收入来源为两江四湖景区、银子岩景区、漓江游船客运业务及漓江大瀑布饭店 [1] 中期发展目标 - 提升利润规模和市值规模，建设成为管理科学、机制高效、资产优化、结构合理、股本适度、效益良好的较大型旅游集团控股上市公司 [1] 发展手段与措施 - **内延增长**：通过夯实基础管理、一体化营销、精细化运营、业务改造提升及成本管控提升现有业务盈利能力 [2] - **外延扩张**：利用资本市场再融资，并购整合旅游资源，打造世界级旅游产品 [2] - **资产业务整合**：对低效资产采取处置、剥离、盘活或对外合作等措施，改善基本面及财务结构 [2] - 2019年起已开始处置低效资产，未来将继续以“一企一策”方式推进不良资产盘活 [2] 经营情况 - 2023年初旅游主业复苏，1-6月游客接待量252万人次（同比增长257%），营业收入19,590万元（同比增长390%） [2] - 2023年7-8月游客接待量已超越2019年同期 [2] 其他 - 欢迎业内机构提供改善基本面的措施或资源，并邀请参与相关行动 [2]

（二）非独立董事（不含董事长）：每人 3.6 万元/年（税前） 第四条 公司监事津贴标准 桂林旅游股份有限公司 非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度 第二条 本制度适用于公司非独立董事、监事及董事会秘书。 （经 2023 年 9 月 15 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第三条 公司非独立董事津贴标准 第一条 为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司非独立董事、监事和 董事会秘书的津贴管理，依据责、权、利相结合的原则，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》以及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本制度。 （一）董事长：5.4 万元/年（税前） 第七条 非独立董事、监事及董事会秘书因参加规定的培训、出席公司董事 会、股东大会及各专门委员会期间发生的差旅费和依照《公司章程》行使职权时 所需的其他合理费用，由公司据实报销。 第八条 非独立董事、监事及董事会秘书可以自愿放弃享受或领取津贴。 1 第九条 本制度经股东大会审议通过后，于 2023 年度开始实施。 （一）监事会主席：3.6 万元/年（税前） （二）监事（不含监事会主席）：每人 2.4 ...

第一条 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并参考同地区、 所处行业上市公司薪酬水平，结合公司独立董事在规范运作方面发挥的作用， 特制订本制度。 桂林旅游股份有限公司独立董事津贴管理制度 （经 2023 年 9 月 15 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 桂林旅游股份有限公司董事会 2023 年 9 月 15 日 第二条 本制度所指的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 津贴原则：独立董事津贴标准综合考虑独立董事与其相应承担的职 责等确定。 第四条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年7.2万元（税前）。 第五条 独立董事的津贴由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得 税。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以 发放。 第六条 独立董事因参加规定的培训、出席公司董事会、股东大会及各专门 委员会期间发生的差旅费和依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费 用，由公司据实报销。 第七条 本制度经股东大会审议通过后，于2023年度开始实施。 第 ...

广西璟开律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 璟开意字 2023007-2 号 法律意见书 广西璟开律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司 1 法律意见书 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 璟开意字 2023007-2 号 致：桂林旅游股份有限公司 广西璟开律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称"本所律师"）对 公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会" 或"会议"）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文 件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本 所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是 真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实 的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任 何隐瞒、遗漏之处。 本法律意见书仅供公司 2023 年第二次临时股东大会依法进行信 息披露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书 与本次股东大会决议一同公告，并依 ...