市场扩张和并购 - 公司通过发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权，转让价格为659,929.80万元[15] - 对价股份数量为10.3685828亿股[23] 业绩总结 - 若2022年交易实施完毕，华晋焦煤2022 - 2024年扣非归母净利润之和不低于492,183.02万元[18] - 若2023年交易实施完毕，华晋焦煤2023 - 2025年扣非归母净利润之和不低于442,525.49万元[18] - 若2022年交易实施完毕，采矿权资产组2022 - 2024年扣非归母净利润之和不低于406,728.52万元[19] - 若2023年交易实施完毕，采矿权资产组2023 - 2025年扣非归母净利润之和不低于510,829.90万元[19] - 华晋焦煤2023年向公司分配2022年的利润3.874775亿元，2024年向公司分配2023年的利润4.19048亿元[33] 数据相关 - 标的资产交易价格为65.9929799793亿元[23] - 截至2024年12月31日公司所持华晋焦煤51%股权价值为121.757883亿元[30] - 截至2024年12月31日采矿权资产组评估值合计217.604495亿元[31] - 2022年发行股份及支付现金购买资产项目标的资产的交易价格65.99298亿元，评估价值73.114637亿元[33] - 2022年发行股份及支付现金购买资产项目采矿权资产组评估值合计178.178368亿元[34] - 截至2024年12月31日，华晋焦煤51%股权价值评估值加利润分配合计129.823138亿元，未发生减值[33] - 截至2024年12月31日，按持股比例计算采矿权资产组评估值加利润分配合计107.941751亿元，高于前次评估值，未发生减值[34] 其他新策略 - 公司应在交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束后聘请会计师事务所审核目标公司承诺期年度实际净利润与同期承诺净利润的差额情况并出具报告[20] - 若华晋焦煤或采矿权资产组累计实际净利润未达累计承诺净利润，焦煤集团按业绩承诺期应补偿金额的孰高值在期满后一次性补偿[22] - 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润 - 业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格[22] - 如业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值[22] - 焦煤集团业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量时，按对价股份数量取值，差额现金补偿；资产减值补偿与业绩承诺期应补偿金额合计不超标的资产交易价格[23][29]

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称"山西焦煤""上市公司"或"公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对本次交易涉 及的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行核查， 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山西焦煤能源集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下： 一、本次交易情况概述 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准山西焦煤 能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240 号）的核准，山西焦煤通过发行股 份及支付现金方式购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简 ...

山西焦煤能源集团股份有限公司 第九届董事会独立董事专门会议 2025 年 第二次会议的审查意见 公司 2024 年度涉及山西焦煤集团财务有限责任公司的 存款、贷款等金融业务严格按照监管机构的相关规定执行， 符合监管要求，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号—交易与关联交易》的规定。我们认为报告期内涉 及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务公平合理，没 有损害上市公司的利益。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —主板上市公司规范运作》及《山西焦煤能源集团股份有限 公司章程》，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事于 2025 年 4 月 24 日以现场方式召开第九届 董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，就审议事项 发表如下审查意见： 1 关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等 金融业务的风险持续评估报告的审查意见 独立董事：李玉敏、邓蜀平、田旺林、郝恩磊 山西焦煤能源集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 2 ...

独立董事评估 - 公司董事会于2025年4月25日评估独立董事独立性[1][2] - 全体独立董事具备岗位资格，符合法规要求[1] - 独立董事无妨碍独立判断关系及影响独立性情况[1]

公司治理 - 2024年召开8次董事会、2次股东大会，独立董事郝恩磊均出席[4] - 2024年召开6次审计委员会会议，郝恩磊均出席[5] - 2024年郝恩磊4次独董专门会议均出席且投同意票[7] - 2024年郝恩磊现场工作超15天[12] 合规与运营 - 2024年度关联交易合规，2025年预计关联交易合理[15] - 按时披露2023年年度及2024年各季度报告[15] - 报告期内无关联方非经营性资金占用[15] - 2023年度利润分配方案实施完毕[15] 审计与信息披露 - 2024年续聘立信为审计机构，议案5月通过[15] - 严格遵守信息披露规定保障投资者知情权[16]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议、2次股东大会，独立董事李玉敏均亲自出席[4] - 2024年召开6次审计委员会会议，李玉敏均亲自出席[5] - 2024年召开1次提名委员会会议，李玉敏亲自出席[7] - 2024年李玉敏应出席4次独立董事专门会议，均亲自出席且投同意票[8] 合规情况 - 2024年公司关联交易合法合规，2025年预计日常关联交易合理[15] - 报告期内控股股东及其他关联方无资金占用情形[16] 报告披露 - 公司按时披露2023年年度及2024年各季度报告[16] 利润分配 - 2023年度利润分配方案审议通过后两个月内实施完毕[16] 审计服务 - 2024年续聘立信会计师事务所，议案5月获股东大会通过[16]

山西焦煤能源集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （田旺林） 公司董事会： 本人作为第九届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定履行职责。 报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真 审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，努力 维护全体股东合法权益，在促进公司发展的事业中，积极发挥独 立董事的作用。 现将2024年履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 田旺林，汉族，出生于1957年，硕士学历，会计学教授，历 任山西经济管理干部学院财会系主任，曾任大同水泥股份有限公 司、山西汾酒股份有限公司、山西焦化股份有限公司和山西华阳 新材股份有限公司等上市公司独立董事，现任当代东方投资股份 有限公司独立董事，本公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 1 —主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、报告期内出席会议情况 2024 年度本人任职期间，公司共计召开 8 次董事会会议 ...

山西焦煤能源集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （邓蜀平） 公司董事会： 1 届山西省政协委员、常委。现任中国科学院山西煤炭化学研究所 信息战略与工程咨询中心主任，省直煤化所民革总支主委，第十 四届山西省政协常委，山西省政府、省政协智库专家，山西安泰 集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。 本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定履行职责。报告期 内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董 事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，在维护全体 股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。 现将2024年履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 邓蜀平先生，汉族，出生于1968年，大学本科，教授级高级 工程师，民革党员，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询 委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为452.9亿元，同比下降18.43%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为31.08亿元，同比下降54.10%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为35.88亿元，同比下降73.81%[21] - 2024年基本每股收益为0.5475元/股，同比下降55.42%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为8.33%，同比下降10.41个百分点[21] - 2024年末总资产为1099.49亿元，同比增长17.46%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为362.39亿元，同比下降3.68%[21] - 2024年全年实现营业收入453亿元，归属于上市公司股东的净利润31亿元，总资产1099亿元，归属于上市公司股东的净资产362亿元，净资产收益率8.33%[101] 收入和利润（同比环比） - 2023年第一季度营业收入为105.52亿元，第四季度为121.97亿元[26] - 2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为9.50亿元，第四季度为2.62亿元[26] - 2024年营业收入452.9亿元，同比下降18.43%，其中煤炭收入265.82亿元，占比58.69%，同比下降24.95%[50][51] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本同比下降10.21%至310.80亿元，其中煤炭业务成本占比40.81%同比下降12.36%[58][59] - 财务费用同比下降18.57%至6.40亿元，研发费用同比下降17.48%至10.54亿元[62] 各条业务线表现 - 2024年原煤产量4722万吨，同比增长2.47%，洗精煤产量1678万吨，同比下降10.93%[47] - 2024年商品煤销量2560万吨，同比下降20%，其中原煤销量122万吨，同比增长56.41%[47] - 2024年商品煤综合售价1037.23元/吨，同比下降5.43%，原煤平均售价386.14元/吨，同比下降26.59%[48] - 2024年煤炭业务毛利率52.29%，同比下降6.85个百分点，电力及热力业务毛利率2.51%，同比上升5.6个百分点[53] - 2024年焦炭业务收入87.32亿元，占比19.28%，同比下降9.46%，毛利率-0.48%，同比下降0.06个百分点[53] - 2024年电力产量206亿度，同比下降5.94%，销量192亿度，同比下降5.42%[47][48] - 2024年焦油产量13万吨，同比增长8.33%，销量12万吨，同比持平[47][48] - 2024年水泥产量95万吨，同比下降14.41%，销量99万吨，同比下降10%[47][48] 各地区表现 - 2024年华北地区营业收入366.87亿元，占比81%，同比下降19.1%，南方地区收入62.43亿元，占比13.79%，同比下降16.89%[51] 管理层讨论和指引 - 公司2025年计划原煤产量4600万吨，炼焦精煤产量1667万吨，发电量193亿度，焦炭产量350万吨[92] - 预计2025年煤炭需求将保持小幅增长，国内煤炭产量稳中有增[87] - 公司持续推动成本动因分析，有效控制固定成本，全力压降变动成本[94] - 公司以年度生产经营计划为总纲，以现金流为核心实施零基项目管理[94] 研发和技术 - 研发人员数量从2023年的4,430人减少至2024年的4,028人，同比下降9.07%[66] - 研发人员占比从2023年的12.21%下降至2024年的10.69%，减少1.52个百分点[66] - 研发投入金额从2023年的12.77亿元降至2024年的10.53亿元，同比下降17.57%[66] - 研发投入占营业收入比例微增0.02个百分点，从2023年的2.30%升至2024年的2.32%[66] - 极近距离双层煤开采技术应用多回收煤炭95.4万吨[63] - 深部高突煤层开发技术使采场总瓦斯涌出量降低45.95%[63] - 煤基复合富水封孔材料技术使钻孔单孔封孔成本降低30%~50%，封孔作业效率提高20%[65] - 多煤层重复采动研究使大巷围岩变形量降低70%，维护工作量显著减少[65] - 低渗高吸附煤层技术降低钻孔施工工程量，具体数值未披露但强调效率提升[65] - 高突矿井大倾角盾构机技术创造同等断面月进尺焦煤行业第一记录[65] 现金流和投资活动 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降73.81%，从136.97亿元降至35.88亿元，主要因煤炭销售回款减少[67] - 投资活动现金流出同比激增755.47%至265.76亿元，主要由于竞买兴县区块煤炭及共伴生铝土矿探矿权[67][68] - 筹资活动现金流入同比增长251.47%至234.40亿元，主要因探矿权贷款及偿还借款减少[67][68] - 货币资金占总资产比例下降10.24个百分点，从21.35%降至11.11%[68] - 长期借款占总资产比例大幅上升16.93个百分点，从4.71%增至21.64%[69] - 固定资产占总资产比例下降6.82个百分点，从39.22%降至32.40%[69] 环保和社会责任 - 报告期内公司累计安全投入15.21亿元，环保资金投入2.95亿元[40][41] - 公司2024年环保投入共计29539万元，缴纳环境保护税3101万元[171] - 华晋2024年利用井下抽采瓦斯13788万m³，减排二氧化碳206.82万吨[172] - 公司煤矿污水处理厂外排化学需氧量（COD）浓度3.54mg/L～19mg/L，氨氮0.06mg/L～0.997mg/L，总磷0.002mg/L～0.16mg/L[167] - 公司燃煤电厂、水泥厂完成2024年度碳盘查并形成《企业温室气体排放报告》[172] - 公司固体废物主要为矸石、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏，部分用于发电、建材等[168] - 公司各煤矿、选煤厂和电厂储煤场实现全封闭，基本消除扬尘污染[168] - 2024年公司因环保问题累计被罚款133.5万元[175] - 公司未发生重大环保事故，无突发环境事件[175] 公司治理和股东回报 - 公司2024年度利润分配预案为以5,677,101,059股为基数，每10股派发现金红利2.2元（含税）[5] - 公司上市以来累计分红超248亿元（现金分红226亿元），近三年现金分红146亿元，股利支付率平均为69.76%[108] - 2024年度利润分配预案为每10股派现金股利2.2元（含税），共计12.49亿元，占本年度净利润的40.19%[108] - 公司制定了《市值管理制度》并于2024年12月30日经董事会审议通过[100] - 公司与控股股东焦煤集团存在同业竞争问题，涉及煤炭资源整合和新矿井投产[113] - 控股股东承诺减少同业竞争，具体措施已在2022年12月30日和2023年1月19日披露[113] - 公司与控股股东存在关联交易，涉及材料采购、固定资产租赁等[114] 子公司和参股公司表现 - 兴能发电子公司总资产为34.20亿元，营业收入为31.65亿元，净利润为1.14亿元[83] - 晋兴能源子公司总资产为246.27亿元，营业收入为72.51亿元，净利润为19.06亿元[84] - 京唐焦化子公司总资产为35.13亿元，营业收入为110.74亿元，净利润为3.73亿元[84] - 水峪煤业子公司总资产为62.33亿元，营业收入为24.08亿元，净利润为3.73亿元[84] - 华晋焦煤子公司总资产为235.04亿元，营业收入为67.21亿元，净利润为11.93亿元[84] - 山西焦化参股公司总资产为270.62亿元，营业收入为75.07亿元，净利润为2.57亿元[85] - 山焦财务参股公司总资产为441.25亿元，营业收入为13.03亿元，净利润为6.70亿元[85] - 晋兴能源归母净利润同比下降42.30%，减少139.82亿元[86]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为90.26亿元，同比下降14.46%[5] - 营业总收入本期为90.26亿元，同比下降14.46%[16] - 营业利润本期为11.92亿元，同比下降14.76%[16] - 净利润本期为8.47亿元，同比下降21.78%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为6.81亿元，同比下降28.33%[5] - 归属于母公司所有者的净利润本期为6.81亿元，同比下降28.33%[17] - 基本每股收益为0.12元/股，同比下降28.32%[5] - 基本每股收益本期为0.1200元，同比下降28.32%[17] - 加权平均净资产收益率为1.85%，同比下降0.64个百分点[5] 成本和费用（同比环比） - 研发费用同比下降67.10%至1642万元[8] - 营业外支出同比增长60.89%至3089万元，主要因罚款支出增加[8] - 支付给职工以及为职工支付的现金为2,326,967,485.50元，较上年同期的2,253,702,740.26元有所增加[20] - 支付的各项税费为1,400,746,625.67元，较上年同期的1,755,745,767.37元减少[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为18.86亿元，同比大幅增长260.84%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为100.50亿元，同比下降0.90%[19] - 经营活动现金流入小计为10,877,554,712.61元，较上年同期的10,583,539,908.55元略有增长[20] - 经营活动现金流出小计为8,991,982,089.14元，较上年同期的11,755,833,603.75元显著减少[20] - 经营活动产生的现金流量净额为1,885,572,623.47元，上年同期为-1,172,293,695.20元，实现扭亏为盈[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-771,043,079.38元，上年同期为-929,987,577.68元，亏损收窄[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-318,766,006.93元，上年同期为-489,078,640.41元[21] - 现金及现金等价物净增加额为795,763,537.16元，上年同期为-2,591,359,913.29元，实现大幅改善[21] - 期末现金及现金等价物余额为9,094,267,900.80元，上年同期为14,237,788,685.99元[21] - 货币资金期末余额为12,432,565,442.04元，期初余额为12,219,624,578.66元[14] 资产负债情况 - 应收账款较年初增长63.53%至31.91亿元，主要因应收焦炭款增加[8] - 预付款项较年初增长119.13%至1.53亿元，主要因预付运费及港杂费增加[8] - 应付票据较年初增长140.89%至13.78亿元，主要因签发票据增加[8] - 应收账款期末余额为3,191,470,647.64元，期初余额为1,951,634,839.96元[14] - 存货期末余额为2,511,983,879.23元，期初余额为2,143,645,709.48元[14] - 固定资产期末余额为34,928,152,041.69元，期初余额为35,621,310,486.89元[14] - 流动负债合计本期为229.48亿元，同比下降10.52%[15] - 非流动负债合计本期为392.04亿元，同比增长4.74%[15] - 负债合计本期为621.52亿元，同比下降1.47%[15] - 所有者权益合计本期为480.94亿元，同比增长2.60%[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为153,030人[11] - 山西焦煤集团有限责任公司持股比例为57.29%，持股数量为3,252,483,898股，其中质押股份数量为412,145,977股[11] - 国新投资有限公司持股比例为3.14%，持股数量为178,295,363股[11] - 中国太平洋人寿保险股份有限公司持股比例为1.77%，持股数量为100,335,475股[11] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.46%，持股数量为82,913,423股[11] - 上海宝钢国际经济贸易有限公司持股比例为0.98%，持股数量为55,455,798股[11] 其他重要信息 - 公司第一季度报告未经审计[22]