s 湖南启元律师事务所 关于 袁隆平农业高科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 二零二四年十二月 致：袁隆平农业高科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受袁隆平农业高科技股份有限 公司（以下简称"隆平高科""发行人"或"公司"）的委托，担任发行人2024 年度向特定对象发行A股股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法 规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于袁 隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》 （以下简称"《法律意见书》"）及《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科 技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为922,321.67万元[8] - 2023年杂交水稻种子业务营业收入为177,733.63万元，占比19.27%[8] - 2023年玉米种子业务营业收入为603,008.40万元，占比65.38%[8] - 2023年蔬菜瓜果种子业务营业收入为31,859.36万元，占比3.45%[8] - 2023年其他种子及其他业务营业收入为109,720.28万元，占比11.90%[8] - 营业总收入为92.23亿元，上年同期为75.32亿元[21] - 营业总成本为85.69亿元，上年同期为73.02亿元[21] - 营业利润为3.63亿元，上年同期亏损2.70亿元[21] - 利润总额为3.62亿元，上年同期亏损2.95亿元[21] - 净利润为3.74亿元，上年同期亏损4.32亿元[21] - 归属于母公司所有者的净利润为2.00亿元，上年同期亏损8.33亿元[21] 资产数据 - 截至2023年12月31日，公司存货账面余额为487,853.93万元，跌价准备为32,329.61万元，账面价值为455,524.32万元[10] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面原值为468,608.75万元，减值准备为13,379.74万元，账面价值为455,229.01万元[11] - 公司流动资产年末数为120.08亿元，上年年末数为93.05亿元[19] - 公司流动负债年末数为126.76亿元，上年年末数为111.82亿元[19] - 公司非流动负债年末数为49.43亿元，上年年末数为13.29亿元[19] - 公司负债合计年末数为176.19亿元，上年年末数为125.11亿元[19] - 公司所有者权益合计年末数为101.29亿元，上年年末数为106.01亿元[19] - 公司货币资金年末数为39.24亿元，上年年末数为32.30亿元[19] - 公司应收账款年末数为20.40亿元，上年年末数为17.19亿元[19] - 公司存货年末数为45.55亿元，上年年末数为31.35亿元[19] - 公司长期借款年末数为40.98亿元，上年年末数为5.52亿元[19] - 公司固定资产年末数为28.88亿元，上年年末数为24.03亿元[19] 现金流数据 - 经营活动现金流入小计为9,986,788,126.40元，上年同期为8,467,320,914.79元[23] - 经营活动现金流出小计为9,267,312,898.58元，上年同期为7,033,798,689.46元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为719,475,227.82元，上年同期为1,433,522,225.33元[23] - 投资活动现金流入小计为404,807,257.79元，上年同期为884,637,447.64元[23] - 投资活动现金流出小计为2,642,056,877.51元，上年同期为1,221,248,539.91元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为2,292,766,467.37元，上年同期为103,144,671.17元[23] 会计政策与认定 - 公司将单项应收账款金额超过资产总额0.3%的应收账款认定为重要应收账款[39] - 公司将单项其他应收款金额超过资产总额0.3%的其他应收款认定为重要其他应收款[39] - 公司将单项在建工程金额超过资产总额0.3%的在建工程认定为重要在建工程[39] - 公司将单项投资活动现金流量金额超过资产总额5%的投资活动认定为重要投资活动[39] - 公司将单项资本化研发项目金额超过资产总额0.3%的资本化研发项目认定为重要资本化研发项目[39] - 公司将资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/总收入/利润总额的15%的子公司确定为重要子公司、重要非全资子公司[39] - 公司将投资收益（损失以绝对金额计算）金额超过集团利润总额的10%的联营企业确定为重要联营企业[39] 税收政策 - 公司及部分子公司所得税税率为15%，Amazon Agri Biotech HK Limited为16.5%，卢森堡公司为24.94%，LongPing Agriscience Tanzania Limited为30%，隆平巴西为34%，其他纳税主体为20%、25%[137] - 2023年1月1日至2023年12月31日，生产性服务业纳税人可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额，湖南隆平高科种粮专业合作联社、湖南亚华种业科学研究院享受该优惠政策[139] - 公司及符合条件的控股子公司从事农、林、牧、渔业项目所得免征企业所得税，部分符合高新技术企业条件的按15%税率计缴[140] - 2023年1月1日至2027年12月31日，隆平国际种业有限公司、广州隆平高科特种玉米有限公司享受小微企业所得税优惠政策，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[141]

发行计划 - 公司拟向中信农业发行不超152,477,763股A股股票[1] - 本次发行募资总额不超120,000万元[1] 审议情况 - 2024年8月5日、8月27日分别召开董事会和股东大会审议通过发行议案[1] 减持承诺 - 中信农业及一致行动人中信兴业投资集团承诺发行完成前不减持[2] 股份限售 - 中信农业认购及已持股份、中信兴业投资集团已持股份自发行结束起18个月内不转让或流通[2][3]

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2024-55 袁隆平农业高科技股份有限公司 第九届董事会第十六次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开及审议情况 袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十六 次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，本次会议的通知以电子邮件方式于 2024 年 11 月 27 日送 达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议的召集和召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。截至 2024 年 11 月 29 日，公司董事会办公室共计收 到 9 位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议： 审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 本议案的详细内容见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《内部审计制度》。 本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议 ...

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度加强工作、提升质量、防范风险[1] - 审计部在党委、董事会（或主要负责人）领导下工作[4] 审计职责与任务 - 对公司及所属单位多方面情况审计[6][7] - 涵盖财务管理、绩效等审计业务[7] 重大标准 - “重大”项目等标准为涉金额占上年末总资产10%以上或超1000万元[9] 审计权限 - 执行任务可列席会议、获取资料[10] - 可要求被审计单位提供资料[10] - 可检查信息系统、实施测试等[10] - 可制止严重违法违规行为并报告[11] - 可对不配合或违规单位和人员采取措施提建议[11] 反馈与整改 - 被审计单位或人员5 - 10个工作日反馈审计书面意见[14] - 公司建立整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[16] 档案保存 - 基建工程结算审计资料等特别档案永久保存[15] 人员处理 - 被审计单位重大损失涉金额占上年净利润10%以上且超50万元，人员将处理[18] 制度施行 - 2013年1月29日发布的制度废止[21] - 本制度经董事会批准自发布之日起施行[21]

报告公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [3] 报告核心观点 - 2024年前三季度公司营业收入28.81亿元,同比下降14.46%,主要受国内外玉米产业市场竞争加剧及粮食价格持续低迷影响,玉米种子销量同比下降 [5] - 2024年前三季度公司实现归母净利润-4.75亿元,同比减亏17.82%,主要受益于隆平生物股权交易的投资收益;扣非归母净利润为-8.74亿元,同比增亏113.21%,主要原因有:(1)主营业务收入同比下降导致毛利润同比减少;(2)受美联储持续加息周期影响,境外汇率波动较大,境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失同比增加3.07亿元,使得财务费用较上年同期大幅增加 [5] - 2024Q3公司实现营业收入2.99亿元,环比下降41.33%,同比下降60.27%;2024Q3实现归母净利润-5.87亿元,环比下降1805.18%,同比下降40.49% [5] 经营数据分析 - 2023/2024经营年度,公司种子总收入为87.36亿元,同比增长9.55%,总销量为2.93亿公斤,同比增长6.96%。其中,玉米种子销售收入为54.92亿元,同比增长8.83%,占比62.87%;水稻种子销售收入为19.38亿元,同比增长22.11%,占比22.18% [5] - 2024Q3末公司合同负债为38.70亿元,同比增长14.82%,种子预售款维持增长,新季销售收入有望继续维持增长 [5] 费用及利润率分析 - 2024Q1-Q3公司销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率均有不同程度的上升,主要原因是受美联储持续加息周期影响,境外汇率波动较大,境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失同比增加较多 [6] - 受费用率提升影响,公司2024Q1-Q3毛利率同比下降12.56个百分点至28.24%,净利率同比下降6.68个百分点至-29.72% [6][7] 投资建议 - 公司作为国内玉米种子龙头,兼具品种和性状双重优势,未来随着转基因玉米渗透率提升,玉米种子业务有望迎来量利双击 [8] - 考虑到当期汇兑损失影响,我们下调公司2024-2026年归母净利润预测为3.7/6.2/7.3亿元,对应当前股价PE为40/23/20X,维持"优于大市"评级 [8]

报告投资评级 - 隆平高科投资评级为买入（维持）[1] 报告核心观点 - 2023 - 2024业务年水稻种子量价齐增玉米种子在市场低迷背景下保持稳定其他种子表现各有不同稻种业绩增长助力公司发展玉米种子低迷致业绩承压但粮价回暖后利润有望高增长基于谨慎原则大幅计提存货减值损失持续处置低效资产推进高质量发展[5][6][7] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024Q1 - 3营收28.81亿元同比 - 14.46%归母净利润亏损4.75亿元亏损同比减少17.82%2024Q3营收2.99亿元同比 - 60.27%归母净利润亏损5.87亿元亏损同比扩大40.49%[6] - 2023 - 2024业务年水稻种子收入19.38亿元同比 + 22.11%销量5388万公斤同比 + 15.87%均价35.97元/公斤同比 + 5.39%玉米种子收入54.92亿元同比 + 8.83%销量1.80亿公斤同比 + 9.82%均价30.56元/公斤同比 - 0.90%其他种子中蔬菜瓜果/杂谷/小麦/向日葵种子收入2.80/2.09/1.95/1.40亿元同比 - 10.67%/+ 25.09%/- 23.17%/+ 2.10%销量13.60/153/4799/80.34万公斤同比 - 27.99%/+ 34.76%/- 19.28%/- 22.10%均价2061/137/4.07/174.72元/公斤同比 + 24.06%/- 7.18%/- 4.83%/+ 31.08%[5] - 预计2024 - 2026年归母净利润2.02/7.38/9.44亿元（前值5.48/6.76/8.54亿元）EPS为0.15/0.56/0.72元当前股价对应PE为71.3/19.5/15.3倍[6] - 2024Q3公司计提资存货减值损失1.33亿元其中玉米种子计提1.17亿元2024Q3末公司合同负债38.70亿元[7] - 2022 - 2026年各项财务指标如营业收入、归母净利润、毛利率、净利率、ROE等呈现不同程度的变化[8] 公司运营方面 - 玉米种子跌价致公司大幅计提存货减值损失公司持续处置低效资产推进高质量发展如拟转让兴隆种业49%股权[7] - 公司在水稻种子业务上成功运作新一代明星大单品实现量价齐增玉米种子业务在国际粮价下行、库存压力较大背景下保持销量增长、价格稳定[5]

隆平高科集团概况 - 隆平高科是以杂交水稻、玉米、小麦三大主粮作物种业板块为核心，同时涵盖黄瓜、辣椒、谷子、食葵等“四小龙”专精特新作物种业板块的综合性种业集团公司[2]。 各作物种业情况 食葵种业 - 三瑞农科是隆平高科控股子公司，25年专注食葵种子产业，国内市场占有率达40%[15]。 - 中国是世界最大的食葵种植国和消费国，食葵产业总值约500亿元左右，商品出口量呈逐年上升趋势，2021年出口42.7万吨，2022年出口44.5万吨，2024年出口46.2万吨[8]。 - 全国60 - 70%的食葵种植面积集中在内蒙古，三瑞农科驻地五原县年均种植面积120万亩以上，占全国的1/7[7]。 黄瓜种业 - 天津德瑞特2023年利润8297万，全行业第一，行业龙头相对较少且集中，小企业众多，有上千家小企业生产、批发黄瓜种子，仅天津就有持证企业，且很多小企业没有研发能力，以盗版和过气产品为主，苗场林立，农民购苗为主进一步造成假冒伪劣具有市场，黄瓜价格相对稳定，栽培面积相对稳定，种业市场稳定，公司发展以拓展市场份额、加大服务力度为主[34]。 - 天津德瑞特种业公司是国家农作物种业阵型企业（破难题阵型）、中国蔬菜种业信用骨干企业、中国种子行业AAA级信用企业[44]。 辣椒种业 - 湘研种业创建于1988年，是隆平高科成立和上市的重要经济实体，供应的杂交辣椒种子种植面积曾一度占有亚太市场份额70%以上，“湘研”商标是中国蔬菜种业第一个驰名商标，是中国种子行业首批AAA级信用企业，是中国蔬菜种业信用骨干企业，是湖南省农业产业化龙头企业和高新技术企业，2021年被国家农业农村部列为中国蔬菜种业攻关单位和种业阵型单位，综合实力位列全国蔬菜种子企业前十，湖南省蔬菜种业企业综合实力排名第一，目前湘研辣椒种子年种植面积达140万亩，占全国杂交辣椒市场份额的13%以上，其中朝天椒市场占有率更高[49]。 - 公司专注辣椒品种研发，每年的研发投入占营业收入的12%以上，研发团队共18人，占公司员工30%以上，员工拥有高级职称8人，公司总经理刘荣云研究员、辣椒课题带头人缪武博士均为邹学校辣椒院士团队核心成员，目前正承担国家“辣椒育种卡脖子技术联合攻关”和“辣椒产业集群培育”两项课题[50]。 谷子种业 - 中国谷子种植面积占世界的80%，产量占90%，在资源丰富程度、育种水平、产业水平和种业产业化等方面处于国际领先地位，种植区域集中在内蒙古自治区、山西省和河北省，占全国种植面积的67%，龙头企业数量稀少，巡天农业在谷子科研投入、品种选育、品种推广等多方面位居全国首位，是全国唯一谷子业务年利润稳定在1000万元以上的企业，其中“张杂谷”系列产品推广面积连续10年以上位居全国第一，连续2年超过全国总面积的50%，2018年全国谷子良种统计面积共79.7万hm2涉及173个品种，其中推广面积1.3万hm2以上（19.5万亩）的11个品种，占良种总面积的45.12%；巡天农业的张杂谷13号已经连续3年以上位居全国第一大谷子品种[61]。 - 巡天农业自成立以来，积极寻求科企合作，2007年与张家口市农业科学院达成“张杂谷”合作协议，2017年巡天农业正式成为隆平高科控股子公司（控股比例51%），2023年，巡天农业实现营收36545.54万元，同比增长12.65%，实现了加入隆平集团以来的“七连增”[62]。 各作物种业发展规划 食葵种业 - 三瑞农科2022年联合内蒙农科院、西北农大、清华大学等国内一线科研团队牵头成立了国内首个向日葵种业创新联合体，加快商业化育种步伐，在研发方向上坚持抗性育种和品质育种两个研发方向，研发一系列更具市场前景的迭代品种，创建全国一流的向日葵商业化育种体系[27]。 - 在核心园区以向日葵分子实验室、向日葵种质资源库、向日葵大数据中心为核心的创新平台，集成当前最新的向日葵种业创新技术和信息，以河套向日葵现代化加工中心及物流中心为核心的精深加工链条，打造亚洲炒货单体面积最大的一体化智能工厂，年可实现加工产能5.5万吨，实现产值20亿元以上[30]。 黄瓜种业 - 行业越来越集中，没有研发能力的企业会逐渐退出市场，育苗场越来越规范，公司向多品类发展，包括砧木南瓜、食用南瓜、德成系列、甜瓜、博洋系列、代理进口种子、西瓜、番茄（普罗旺斯）、黄瓜等[46]。 辣椒种业 - 以“收入过亿，利润过亿”的“双亿”目标为指引发展[57]。 谷子种业 - 张杂谷市占率已经稳定在50%以上，未来5 - 10年，公司将依托杂交谷子技术领先优势和现有产业发展基础，跳出种业小圈子，做强谷子大产业，开展优质、早熟、耐盐碱、饲用化、双抗除草剂等种质资源创新，扩大技术领先优势，形成牢固的技术壁垒，持续进行谷子杂交制种技术改良，谷子轻简化高产栽培技术改良，谷草生产加工技术改良，降低生产成本、提高种植收益，结合国家《新一轮千亿斤粮食产能提升行动方案》盐碱地综合利用重大工程，与地方政府联合开展潜在可耕地开发，复制、推广饲用谷子产业模式，打造万亩级、十万亩级饲用谷子生产基地，挑战500万亩饲用谷子推广目标，凭借市场占有率优势，在核心种植区推动规模化种植基地建设，借助资本力量，补齐谷子全程种植服务、粮食/谷草收储服务短板，调控并稳定全国谷子/谷草销售价格，实现谷子、谷草的规模化、持续稳定供应，与北方大中型养殖企业建立稳固合作关系，建立稳定的谷子、谷草供应关系，复制、推广谷草特色养殖技术和产业化模式，拉动种业和种植业端，持续打造“谷草羊肉”“谷草牛肉”“张杂谷小米”“颐粟蜜糯玉米”等产业链特色农产品品牌，加大以小米或小米面为主要原材料的特色快速消费品研发，通过扩大终端消费规模、扩大产业链产品出口规模等方式，拉动谷子种业、种植业、养殖业的健康持续发展，以青少年健康教育、特色农业文旅、特殊群体康养服务等方式，持续推动谷粟科技文化传播传承[74][75][76]。

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价14.85元 [1][4] 报告的核心观点 - 隆平高科发布三季报，24Q3盈利承压，但2023/24年度核心业务量价齐增，中长期或受益于转基因商业化 [1] - 考虑到2024年国内外玉米价格低迷，下调2024年盈利预测，维持25 - 26年盈利预测不变 [4] 根据相关目录分别进行总结 24Q3营收及归母净利润情况 - 24Q3营收经调整口径同比-60.3%，主要受国内外玉米产业竞争及价格走低影响，玉米种子销量下滑致营收下降 [2] - 24Q3归母净利润-5.87亿元，同比增亏，原因包括制种成本高企、计提减值损失、期间费用率上升 [2] - 截至24Q3末，合同负债为38.7亿元，同比增长14.8% [2] 2023/24经营年度核心业务情况 - 经营年度核心业务量价齐增，种子销量合计2.93亿公斤，同比增长6.96%，总营业收入87.36亿元，同比增长9.55% [3] - 水稻种子新一代大单品运作成效显著，销量5388万公斤，同比+16%，销售收入19.4亿元，同比+22% [3] - 玉米种子逆势增长，销量1.8亿公斤，同比+9.8%，收入54.9亿元，同比+8.8% [3] 盈利预测调整情况 - 下调2024年玉米种子销量，下修2024年盈利预测至2.0亿元（前值5.9亿元），维持25 - 26年盈利预测不变 [4] 财务数据情况 |会计年度|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（人民币百万）|3,689|9,223|6,104|9,967|10,698| |归母净利润（人民币百万）|(876.47)|200.05|199.08|902.09|1,199| |EPS（人民币，最新摊薄）|(0.67)|0.15|0.15|0.68|0.91| |ROE(%)|(15.23)|1.98|1.91|7.66|8.82| |PE(倍)|(16.90)|74.06|74.42|16.42|12.36| |PB(倍)|2.94|2.64|2.55|2.22|1.89| |EV EBITDA(倍)|(94.62)|18.55|18.39|8.87|7.77| [5] 可比公司估值情况 |证券代码|公司简称|收盘价（元）|总市值（亿）|2024E EPS（元/股）|2025E EPS（元/股）|2026E EPS（元/股）|2024E PE（倍）|2025E PE（倍）|2026E PE（倍）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |002041 CH|登海种业|10.3|90.6|0.3|0.4|0.5|32.1|26.1|19.9| |300087 CH|荃银高科|13.1|124.1|0.4|0.5|0.5|36.4|28.8|23.9| |000713 CH|丰乐种业|7.2|44.1|0.1|0.1|0.2|74.7|52.5|36.7| |可比公司估值均值| - | - | - | - | - | - |47.7|35.8|26.8| [8]

交易信息 - 隆平种业拟13832万元出售兴隆种业49%股权[2] - 交易对方嘉穗种业注册资本3000万元，湖南万穗稻种业持股50.70%[4] - 交易完成后嘉穗种业将持有兴隆种业100%股权[11] 财务数据 - 2023年嘉穗种业营收和净利润均为0，总资产18383.22万元，净资产1415.39万元[4] - 2024年2月29日兴隆种业总资产10487.39万元，总负债3643.87万元，归母权益6843.52万元[9] - 2024年1 - 2月兴隆种业营收1448.39万元，净利润404.18万元[9] - 2023年兴隆种业营收3970.94万元，净利润 - 4395.25万元[9] - 以2024年2月29日为基准日，兴隆种业股东全部权益价值为28215.51万元[13] 支付与质押 - 嘉穗种业分四期支付股权转让价款，分别为7054万元、692万元、2075万元、4011万元[14] - 嘉穗种业将持有的兴隆种业40%股权质押给隆平种业[16] 收益预计 - 预计本次交易产生投资收益约 - 4600万元[19]