担保计划 - 2025年度公司预计为不超4.5615亿元银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.68%，占华润三九的2.29%[2] - 为资产负债率超70%的子/孙公司不超3.5415亿元银行融资授信业务提供担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的6.74%，占华润三九的1.78%[2] - 为资产负债率不超70%的子/孙公司不超1.02亿元银行融资授信业务提供担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.94%，占华润三九的0.51%[2] - 公司本部2025年度对外担保计划额度为2.3亿元，涉及6家被担保单位；昆药商业为2.2615亿元，涉及9家被担保单位[2] - 公司本部2025年度对子公司担保计划额度为2.25亿元[5] - 公司本部2025年为全资孙公司担保计划额度为0.05亿元[6] - 昆药商业2025年度对其子公司担保计划额度为2.2615亿元[9] - 公司对资产负债率超70%的子公司担保额度合计1.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.62%[6] - 公司对资产负债率不超70%的子公司担保额度合计0.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.67%[6] - 截至目前，公司及其子/孙公司对外担保余额1.6735亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.19%，占华润三九最近一期经审计净资产的0.84%[38] - 公司对其子/孙公司提供的担保余额0.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.05%，占华润三九最近一期经审计净资产的0.28%[38] 业绩情况 - 昆药集团医药商业有限公司2024年资产总额为23.70亿元，负债总额为18.49亿元，资产负债率为78.04%，营业收入为31.16亿元，净利润为4971.40万元[12] - 华润三九(酉阳)制药有限公司2024年资产总额为2.02亿元，负债总额为2.00亿元，资产负债率为98.83%，营业收入为7616.78万元，净利润为 - 17.44万元[13] - 某子公司2024年资产总额为11.14亿元，负债总额为10.79亿元，资产负债率为96.88%，营业收入为15.55亿元，净利润为1462.62万元[15] - 西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司2024年资产总额为7.47亿元，负债总额为6.69亿元，资产负债率为89.54%，营业收入为12.15亿元，净利润为1699.50万元，银行贷款总额为3850万元[17] - 北京华方科泰医药有限公司2024年资产总额为1.79亿元，负债总额为3201.73万元，资产负债率为17.84%，营业收入为6562.67万元，净利润为205.34万元[18] - 贝克诺顿（浙江）制药有限公司2024年资产总额为7012.92万元，负债总额为2956.72万元，资产负债率为42.16%，营业收入为3841.44万元，净利润为 - 1286.12万元[20] - 曲靖市康桥医药2024年资产总额252,512,758.83元，资产负债率73.6%，营业收入284,623,438.44元，净利润6,337,981.59元[22] - 保山市民心药业2024年资产总额108,040,144.12元，资产负债率73.45%，营业收入168,717,234.66元，净利润2,859,550.26元[23] - 昆药商业西双版纳傣医药2024年资产总额85,634,865.68元，资产负债率98.07%，营业收入64,786,961.29元，净利润 -4,409,951.69元[25] - 大理辉睿药业2024年资产总额143,160,030.69元，负债总额127,495,014.15元，资产负债率86.10%，营业收入158,155,105.23元，净利润-5,437,815.31元，银行贷款总额从33,033,500.00元增至35,030,406.94元[26][27] - 昆药商业（昭通）医药2024年资产总额41,277,481.37元，负债总额35,187,900.10元，资产负债率85.25%，营业收入87,850,602.03元，净利润363,939.40元，新增银行贷款5,000,000.00元[28] - 红河州佳宇药业2024年资产总额217,439,942.62元，负债总额125,159,179.41元，资产负债率57.56%，营业收入274,378,262.85元，净利润8,607,662.03元，银行贷款总额从31,763,520.79元增至35,213,990.22元[30] - 云南省丽江医药有限公司2024年12月31日资产总额为89595828.96元，负债总额为38066391.52元，银行贷款总额为12011000元，净资产为51529437.44元，资产负债率为42.49%，营业收入为72679172.08元，净利润为2702715.32元[31] - 某公司2024年资产总额为114687710.12元，负债总额为86887496.01元，银行贷款总额为8605207.92元，流动负债总额为86075672.94元，净资产为27800214.11元，资产负债率为75.76%，营业收入为125813275.61元，净利润为1948541.53元[33] - 永德县昆商医药有限公司2024年末资产总额89291299.01元，负债总额62631804.23元，净资产26659494.78元，资产负债率70.14%，营业收入88672139.43元，净利润2826313.79元[35] 股权结构 - 昆药集团持有西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司、某子公司、北京华方科泰医药有限公司100%股权；贝克诺顿（浙江）制药有限公司为昆药集团全资孙公司[15][16][18][20] - 曲靖市康桥医药有限责任公司注册资本1120万元，昆药集团通过昆药商业控股60%[21] - 保山市民心药业有限责任公司注册资本1200万元，昆药集团通过昆药商业控股60%[23] - 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司注册资本1000万元，为昆药集团全资孙公司[24][25] - 大理辉睿药业由昆药集团控股60%，王丁睿持有32%股权，田洁持有8%股权[26] - 昆药商业（昭通）医药为昆药商业全资子公司[28] - 红河州佳宇药业由昆药集团控股60%，王小军持有32%股权，王晓明持有8%股权[30] - 云南省丽江医药有限公司昆药集团通过昆药商业持有其60%股权，为控股孙公司[31] - 某公司是昆药集团51%的孙公司[33] - 永德县昆商医药有限公司被担保人为昆药集团控股51%的孙公司[35] 其他 - 2025年3月25日公司董事会2025年第五次会议以11票同意通过《关于公司控股子公司昆药集团2025年度担保计划的议案》，尚需提交股东大会审议[3] - 本次担保计划授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内，额度可循环使用[36]

市场扩张和并购 - 公司拟购买天士力418,306,002股股份，占其已发行股份总数的28%[2] - 天士力集团承诺放弃5%股份表决权，使其控制表决权比例不超12.5008%[2] 其他新策略 - 公司拟向银行申请不超35.90亿元并购贷款用于支付或置换部分并购款项[3] - 并购贷款借款期限不超10年，申请贷款额度累计不超35.90亿元[3][5] - 申请贷款可满足公司未来资金需求，不会带来重大财务风险和不利影响[6]

股东大会信息 - 公司定于2025年4月17日召开2024年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年4月17日下午14:30[2] - 股权登记日为2025年4月10日[3] 会议地点及审议提案 - 现场会议地点为深圳市龙华新区相关会议室[4] - 本次股东大会审议6项提案，含2024年度财务报告[5] 登记及投票信息 - 登记时间为2025年4月11日、4月14 - 16日9:00 - 16:30[9] - 登记地点为华润三九医药工业园综合办公中心1003室[10] - 网络投票代码为360999，投票简称为三九投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月17日多个时段[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月17日9:15 - 15:00[21]

业绩回顾 整体业绩 - 2024年营业收入276.17亿元，同比增长11.63% [7][8] - 利润总额45.94亿元，同比增长22.35% [11] - 经营性现金流44.02亿元，同比增长5.02% [15] - 归母净利润33.68亿元，同比增长18.05% [18] 收入结构 - 医药行业占比85.82%，营收237.01亿，同比增长12.78% - CHC健康消费品占比45.20%，营收124.82亿，同比增长14.13% [21] - 处方药占比21.75%，营收60.06亿，同比增长15.04% [21] - 传统国药（昆药）占比18.88%，营收52.13亿，同比增长7.33% [21] - 药品、器械批发与零售占比12.21%，营收33.73亿，同比增长5.62% [21] 业务举措 创新发展 - 2024年研发投入9.53亿元，同比增长7.20%，研发人员数量876人，同比增长12.60% [25][29] - 聚焦抗感染、呼吸、皮肤等领域，开展131项在研项目 [26][32] - 对现有品种开展产品力提升研究，参与项目获国家科学技术进步奖二等奖 [34][35] - 经典名方获批，6个产品获《药品注册证书》，部分产品通过一致性评价 [38][39] - 经典名方研究聚焦多领域，获批数量行业领先，益气清肺颗粒获批治疗疫病恢复期症状 [41] 绿色发展 - 管控生态环境风险，污染物排放合规，与业务单元签EHS责任书，开展节能降碳工作 [43][44] - 应对气候变化，推广近零碳园区经验，创建绿色工厂等 [47] 质量管理 - 构建数字化质量管理能力，实施质量审计，推进昆药集团融合 [50] - 开展对标提升项目，优化质量管理体系文件，部分品种通过GAP延伸检查 [52] - 建设中药全产业链追溯体系，推进质量管理系统和实验室信息管理系统项目 [52] - 推进质量文化宣传，获QC成果发表赛一等奖，举行相关活动 [52] CHC健康消费品业务 - 核心业务同比增长14.13%，覆盖多品类，核心产品市场份额高 [53][54] - 以消费者为核心，强化品类组合，打造全病程管理方案 [55] - 构建多维生态圈，推动专业品牌业务突破 [59] - 稳内功拓渠道，推动大健康业务发展，圣海CMO业务核心客户稳定 [62] - 围绕全生命周期构建品牌矩阵，提升品牌影响力 [64] - 品牌建设突破边界，开展互动营销，形成双品牌叙事 [68] - 品牌建设方法论迭代，领跑行业品牌进化周期 [71] - 线上线下全渠道融合，深化合作，布局新兴业务，推动体系升级 [73][76] 处方药业务 - 强化医学引领，建立协同搜寻机制获取新业务，注重生产质量与合规管理 [77][78] - 国药业务应对集采，完善产业链布局，配方颗粒和饮片业务有进展 [79][80] 昆药业务 - 完成对华润圣火51%股权收购，区分产品市场定位，打造品牌 [83] - 聚焦三七产业链，提供慢病管理解决方案，挖掘老字号品牌价值 [84] 并购整合 - 2012年以来完成10余项并购交易，构建竞争优势，重视投后整合 [87] - 2024年披露收购天士力28%股份预案，增强产业链竞争力 [87] 未来展望 战略规划 - 围绕“十四五”战略屋，实施多项举措，争做行业头部企业，营业收入翻番 [91] 创新发展 - 加强创新投入，升级全渠道生态，完善创新体系 [93][94] - 关注重点人群和全周期，进行产品升级，创新沟通方式 [96][98] - 加大研发投入，完善决策和管理体系，探索激励机制 [99] - 推动中医药创新，开展经典名方研发和中成药二次开发 [100] 绿色高质量发展 - 完善绿色可持续发展体系，开展环境审计，管控风险，创建绿色工厂 [101][102] - 强化气候变化管治和生物多样性保护 [103] - 深化质量管理体系建设，推进数字化进程，开展人才梯队建设 [104] CHC健康消费品业务 - 构筑品牌高地，精进品类布局，丰富产品组合，提升孵化能力 [105][107] - 推进全渠道生态搭建，加强数字化运营 [108] - 基于品牌策略，创新传播方式，提升品牌影响力 [109] 处方药业务 - 提升全产业链和商业转化能力，应对集采，获取新品，优化协同发展模式 [112][113] 昆药业务 - 围绕品牌、渠道、动销开展工作，打造全渠道生态平台 [115] - 聚焦三七产业链，构建慢病管理商业模式，打造核心驱动力和服务能力 [115] 2025年展望 - 按“四个重塑”要求推进工作，预计营业收入双位数增长，净利润匹配营收增长 [117]

纪要涉及的行业或者公司 - 行业：医药行业 - 公司：华润三九、天士力、昆耀集团、昆药 纪要提到的核心观点和论据 2024 年业绩表现 - 营业收入 276.17 亿元，同比增长 11.63%，提前完成十四五期间营业收入翻番目标；利润总额 45.94 亿元，同比增长 22.35%；经营活动现金流量净额 44.02 亿元，同比增长 5.02%；归母净利润 33.68 亿元，同比增长 18.05%[3] - 健康消费品营收 124.82 亿元，同比增长 14.13%；处方药营收 60.06 亿元，同比增长 15.04%；传统国药昆药营收 52.13 亿元，同比增长 7.33%[4] 营收构成 - 医药行业营收 237.01 亿元，同比增长 12.78%，占总营收 85.8%；药品器械批发与零售营收 33.73 亿元，占总营收 12.21%[5] 研发创新 - 研发投入 9.53 亿元，同比增长 7.20%，研发人员数量同比增长 12.60%，在研项目 131 项，三个一类新药进入临床且一期进展顺利[4][6] - 聚焦重点管线，开发或引进创新药等，设立六院三市打造研发体系，加强科技人才队伍建设[6] - 参与中药材生态种植项目获国家科学技术进步奖二等奖[6] 绿色低碳转型 - 截至 2024 年底，有六家国家级绿色工厂、三家省级绿色工厂、一家国家级绿色供应链企业，本溪三药和华润三九南昌获批国家级绿色工厂[7] - 开发利用绿色电力，建设昆耀集团近零碳示范项目，开展重点用能设备更新改造[4][7] 品牌影响力与业务发展 - 跨平台开展品牌互动营销，并购昆耀集团补充昆中药 1,381 品牌，实现双品牌叙事[4][8] - 依托 39 商道与经销商、连锁终端及线上平台合作，线上业务占比提前达 10%，O2O 业务占比高于 B2C 业务[4][8][13] 处方药业务发展 - 强化医学引领，提高循证医学价值和商业化能力，推动与国内外企业合作[4][9] - 注重生产质量与合规管理，全产业链价值管理应对市场挑战[9] 昆耀集团融合 - 昆耀集团按规划稳步推进与华润三九的融合工作，预计未来几年深化融合，为公司增长提供动力[10][11] 2025 年重点发展规划 - 关注六大战略举措：打造研发战略 2.0、加快自我诊疗业务布局、强化中医药全产业价值链管理、整合行业优质资源、升级数字化业务能力、深入实施国企改革和深化提升行动[4][12] - 创新发展：加强投入，加快产品上市，探索激励机制，推动中药创新及经典名方注册生产[12] - 绿色高质量发展：推进绿色转型，深化质量管理体系建设[12] - CHC 业务：提升品牌传播，丰富产品组合，加强全渠道生态搭建运营[12] - 处方药业务：提升商业转化能力，加大新品获取，优化产品结构[12] 各业务板块发展预期 - 配方颗粒业务：2024 年恢复性增长，预计 2025 年继续增长，对整体营收影响可控[14] - 经典名方研发：已有四个获得生产批件，挖掘临床价值，做好商业模式[15] - CHC 业务：胃肠、皮肤、儿科和骨科等领域争取超越行业平均增速[16] 战略布局 - 原有领域争创前三，新兴领域通过竞争、并购整合达成领先，各领域有战略地图和竞争策略[18] 政策影响 - 国务院提升中药质量意见稿为中医药发展提供动力，公司解读政策寻找机会，如与天士力合作数字化转型[19] 化学制药业务 - CHC 业务围绕全领域满足自我诊疗需求，处方药围绕重点领域布局管线，与天士力合作增强研发能力[20] 外延并购与产品引进 - 坚持内涵与外延双轮驱动，CHC 方向寻找有价值资产，处方药围绕 3+N 方向创新探索获取产品[21] 新产品情况 - 从大品牌向大品类发展，推出多款新品，如呼吸品类拓展，益气清肺颗粒获批，多专科有新产品布局[23] 未来五年发展目标 - 到 2035 年，华润三九以 CHC 为核心争做医药行业头部企业，天士力以处方药为核心争做中药创新药领导者和医疗端第一品牌，昆耀集团以 37 产品和精品国药为核心引领银发健康产业[24] 天士力发展规划 - 成为处方药业务拓展主力军，加大研发投入，聚焦重要领域丰富管线，与华润三九协同发展[25] 处方药板块战略规划 - 聚焦 3+N 策略，加强学术推广体系，优化渠道销售体系，与天士力协同强化品牌、开发新产品[26] 协同效应 - 并购后形成控股型结构，通过资源整合实现各主体相互赋能，如品牌渠道赋能、共享市场资源[27] 核心业务资源与发展方向 - 核心业务包括天士力处方药和昆药相关业务，华润三九管理体系成熟，品牌打造、产业链布局和商业转化能力强，与天士力和昆药协同巩固行业地位[28] 研发潜在爆品与协同 - 在研品种布局合理，希望每年获 5 - 10 个新品批件，与天士力研发协同优化管线和项目池[29] 品牌建设 - 华润三九 C 端形象温暖，昆悦定位银发健康，推出 777 品牌代表 37 类产品，核心战略人群为 50 - 65 岁银发青年[30] 品牌选择原因 - 999 是家庭自选品牌，777 作为专业品牌针对 50 - 65 岁核心人群，业务值得期待[31] 品牌协同 - 各专业品牌为核心消费者提供专业服务，业务板块相互呼应但不整合同步[32][33] 股权激励与分红 - 争取推出第二期股权激励计划推动市值管理，分红比例稳定在 50%，计划增加比例及频次[34] 应对成本风险 - 有清晰采购策略，关注中药材因素制定采购计划，对关键药材战略储备，如野菊花种植研究[35] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 过去几年凭借品牌渠道优势打造了许多优质大单品，巩固市场地位提高业绩[22] - 昆悦核心客户约 150 万 - 200 万，华润三九感冒药客户群约 2 亿级别[30]

股东大会信息 - 公司于2025年3月1日发布股东大会通知公告，距召开日期达15日，股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日[6] - 现场会议于2025年3月21日14:30召开，网络投票时间为2025年3月21日[7] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及股东代理人11名，代表股份818,691,065股，占公司股份总数63.7462%[9] - 参与网络投票股东779名，代表股份50,116,206股，占公司股份总数3.9022%[9] - 中小投资者股东789名，代表股份59,466,749股，占公司股份总数4.6303%[10] 议案表决情况 - 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》：同意867,821,742股，占出席会议股东所持股份99.8866％；中小股东同意58,481,220股，占出席会议中小股东所持股份98.3427％[13] - 《关于公司重大资产购买方案 - 关于协议主体的议案》：同意867,795,342股，占出席会议股东所持股份99.8835％；中小股东同意58,454,820股，占出席会议中小股东所持股份98.2983％[15] - 《关于公司重大资产购买方案 - 关于交易价格及定价依据的议案》：同意867,789,542股，占出席会议股东所持股份99.8829％；中小股东同意58,449,020股，占出席会议中小股东所持股份98.2886％[17] - 《关于公司重大资产购买方案 - 关于交易的资金来源的议案》：同意867,803,342股，占出席会议股东所持股份99.8844％；中小股东同意58,462,820股，占出席会议中小股东所持股份98.3118％[21] - 关于支付方式及支付安排的议案，同意867,806,242股，占比99.8848％，中小投资者同意58,465,720股，占比98.3167％[23] - 关于双方约定事项的议案，同意867,805,742股，占比99.8847％，中小投资者同意58,465,220股，占比98.3158％[25] - 关于职工安置方案的议案，同意867,785,542股，占比99.8824％，中小投资者同意58,445,020股，占比98.2818％[28] - 关于债权债务处置方案的议案，同意867,794,132股，占比99.8834％，中小投资者同意58,453,610股，占比98.2963％[30] - 关于决议的有效期的议案，同意867,798,242股，占比99.8839％，中小投资者同意58,457,720股，占比98.3032％[32] - 《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》，同意867,801,342股，占比99.8842％，中小投资者同意58,460,820股，占比98.3084％[35] - 《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意867,802,642股，占比99.8844％，中小投资者同意58,462,120股，占比98.3106％[37] - 《关于签订附生效条件的<股份转让协议><股份转让协议之补充协议>的议案》，同意867,800,642股，占比99.8841％，中小投资者同意58,460,120股，占比98.3072％[40] - 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，同意867,802,942股，占比99.8844％，中小投资者同意58,462,420股，占比98.3111％[42] - 《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》，同意867,800,442股，占比99.8841％，中小投资者同意58,459,920股，占比98.3069％[46] - 某议案表决同意867,816,542股，占出席会议所有股东所持股份的99.8860％，中小投资者股东同意58,476,020股，占出席会议中小股东所持股份的98.3340％[49] - 《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》表决同意867,807,142股，占99.8849％，中小投资者股东同意58,466,620股，占98.3182％[51] - 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价公允性的议案》表决同意867,802,642股，占99.8844％，中小投资者股东同意58,462,120股，占98.3106％[52] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》表决同意867,808,642股，占99.8851％，中小投资者股东同意58,468,120股，占98.3207％[53] - 某议案表决反对563,309股，占出席会议所有股东所持股份的0.0648％，中小投资者股东反对占0.9473％[49] - 《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》表决反对387,369股，占0.0446％，中小投资者股东反对占0.6514％[51] - 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价公允性的议案》表决反对561,709股，占0.0647％，中小投资者股东反对占0.9446％[52] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》表决反对376,410股，占0.0433％，中小投资者股东反对占0.6330％[53] - 某议案表决弃权427,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.0492％，中小投资者股东弃权占0.7188％[49] - 《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》表决弃权612,760股，占0.0705％，中小投资者股东弃权占1.0304％[51]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表790人，代表股份868,807,271股，占比67.6484%[4] - 出席现场会议股东及代表11人，代表股份818,691,065股，占比63.7462%[4] - 参加网络投票股东及代表779人，代表股份50,116,206股，占比3.9022%[5] - 参加表决中小股东及代表789人，代表股份59,466,749股，占比4.6303%[5] 议案表决情况 - 公司符合重大资产重组条件议案，同意867,821,742股，占比99.8866％[6] - 重大资产购买方案协议主体议案，同意867,795,342股，占比99.8835％[8] - 重大资产购买方案交易价格及定价依据议案，同意867,789,542股，占比99.8829％[11] - 重大资产购买方案交易资金来源议案，同意867,803,342股，占比99.8844％[13] - 重大资产购买方案支付方式及支付安排议案，同意867,806,242股，占比99.8848％[16] - 重大资产购买方案职工安置方案议案，同意867,785,542股，占比99.8824％[20] - 债权债务处置方案总体表决，同意867,794,132股，占比99.8834％[23] - 债权债务处置方案中小股东表决，同意58,453,610股，占比98.2963％[23] - 决议有效期总体表决，同意867,798,242股，占比99.8839％[25] - 决议有效期中小股东表决，同意58,457,720股，占比98.3032％[25] - 重大资产购买不构成关联交易议案总体表决，同意867,801,342股，占比99.8842％[27] - 重大资产购买不构成关联交易议案中小股东表决，同意58,460,820股，占比98.3084％[27] - 《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要议案总体表决，同意867,802,642股，占比99.8844％[29] - 《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要议案中小股东表决，同意58,462,120股，占比98.3106％[29] - 本次重组不构成重组上市议案总体表决，同意867,802,942股，占比99.8844％[34] - 本次重组不构成重组上市议案中小股东表决，同意58,462,420股，占比98.3111％[34] - 重大资产购买摊薄即期回报议案总体表决，同意867,816,542股，占99.8860％[42] - 重大资产购买摊薄即期回报议案中小股东表决，同意58,476,020股，占98.3340％[43] - 批准重组相关报告议案总体表决，同意867,807,142股，占99.8849％[45] - 批准重组相关报告议案中小股东表决，同意58,466,620股，占98.3182％[45] - 估值相关议案总体表决，同意867,802,642股，占99.8844％[47] - 估值相关议案中小股东表决，同意58,462,120股，占98.3106％[47] - 授权董事会办理重组事宜议案总体表决，同意867,808,642股，占99.8851％[49] - 授权董事会办理重组事宜议案中小股东表决，同意58,468,120股，占98.3207％[49] 其他 - 四个特别决议提案获有效表决权股份总数2/3以上通过[44][46][48][50] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开等事宜符合规定，决议合法有效[51]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：中国医疗保健行业 [66] - **公司**：华润三九医药股份有限公司、3SBio、Asymchem Laboratories. Inc、中国中药有限公司、迪安诊断技术集团股份有限公司、杭州泰格医药科技股份有限公司、Joinn Laboratories China Co Ltd、药明康德新药开发有限公司、RemeGen Co., Ltd.、山东新华制药股份有限公司、无锡药明生物技术股份有限公司、无锡药明康德新药开发股份有限公司、无锡药明合联生物技术股份有限公司、益丰大药房连锁股份有限公司、再鼎医药有限公司等众多公司 [7][21][66][68] 纪要提到的核心观点和论据 华润三九医药股份有限公司 - **核心观点**：2025年公司营收和盈利有望实现两位数增长，在当前环境下仍是安全投资选择，维持“增持”评级 [11] - **论据** - **流感系列销售**：当前流感季推迟，多数发病集中在第一季度，预计公司流感系列产品第一季度销售强劲；渠道库存为2.5个月的销量，处于正常水平，产能与需求匹配 [2] - **中药材成本**：2025年初中药材原材料成本开始下降，3月中旬通胀指数同比下降10%，年初至今下降2%，将缓解药品制造业务的毛利率压力（2024年毛利率下降2.6个百分点至58.2%） [2] - **财务指标**：远期市盈率约13倍，股息支付率超50%（股息率3 - 4%），净资产收益率超15% [11] - **业务优势**：非处方药业务受益于强劲的营销推动（2024年营收增长14.1%）；在中药流感市场份额为17%，皮肤科市场份额为30% [11] 行业 - **核心观点**：分析师认为中国医疗保健行业未来12 - 18个月表现具有吸引力 [7] - **论据**：未提及明确论据 其他重要但是可能被忽略的内容 华润三九医药股份有限公司 - **估值方法**：采用贴现现金流法，假设股权成本为8%，永续增长率为4%，20年达到稳态增长，最优资本结构为长期债务占30%，新投资的长期净资产收益率为10% [12] - **风险因素** - **上行风险**：新产品市场扩张速度超预期；国务院对中药行业提供更多支持；员工持股计划续约并提高目标 [14] - **下行风险**：当前员工持股计划未达成关键绩效指标；安徽非处方药集中采购计划扩大导致价格普遍下降 [14] 摩根士丹利相关信息 - **利益冲突**：摩根士丹利与研究覆盖的公司有业务往来，可能存在利益冲突影响研究客观性 [8] - **分析师认证**：Daisy Cheng、Laurence Tam、Sean Wu等分析师保证报告观点准确表达，未因特定推荐或观点获得直接或间接补偿 [20] - **监管披露**：截至2025年2月28日，摩根士丹利持有部分公司1%或以上的普通股权益证券；过去12个月在投资银行服务、产品和服务等方面与多家公司有业务往来；未来3个月预计从部分公司获得或寻求投资银行服务补偿 [21][22][23] - **股票评级体系**：采用相对评级系统，包括“增持”“等权重”“未评级”“减持”，与“买入”“持有”“卖出”不等同 [30] - **行业观点定义**：“有吸引力”表示行业表现将优于相关广泛市场基准；“一致”表示与基准表现一致；“谨慎”表示对行业表现持谨慎态度 [37][38]

纪要涉及的公司 华润三九、华润集团、奥诺、诺泽、昆药集团、天士力、金蟾片公司、本溪制药、圣火、赛诺菲、诺和诺德、施巴德、天河公司、坤悦、华润医疗、双鹤、江中、东阿阿胶、博雅、迪瑞、圣晖 纪要提到的核心观点和论据 - **增长逻辑**：华润三九未来有望继续保持双位数收入增长，利润增速可能更快 论据为公司有强大外延式增长能力，如收购奥诺、诺泽、昆药集团股份和进行天士力收购等；有内生增长能力，围绕三九胃泰等知名产品拓展新品；核心收入来自价格敏感度低的平价产品，每年有提价空间且不受医保控费影响，还可通过提升经营管理水平降低费用[3][4] - **发展历程及股权架构**：华润三九始于1985年的南方制药厂，2008年被华润集团重组，目前华润集团控股63%，背靠国资委平台，在大健康板块布局七家A股和两家港股上市公司[5] - **业务划分及表现**：业务分为CHC、RX和产业链事业群（昆药集团），CHC贡献最大，各部门协同发展，研发支出和人员不断增加，通过创新与品牌双轮驱动发展[3][6] - **外延式扩张**：自2008年重组后陆续并购金蟾片、本溪制药等公司，与赛诺菲等国际企业合作，正在进行坤悦收购，未来将继续扩张并考虑新股权激励计划[7][8] - **品牌和产品布局**：在999品牌基础上补充天河等药品平台，收购天河补齐骨科业务，通过“一加N”战略补全品牌[9] - **各事业群情况**：CHC事业群大健康事业部受益于线上业务发展，布局多样化健康产品；RX事业群面临处方药集采和配方颗粒政策扰动挑战；昆药集团与华润三九协同发展，各有定位[10][11][12] - **财务表现**：华润三九收入和利润同比增速可观，疫情期间表现不错，预计未来收入双位数增长，利润增速更快，2024年超额完成十四五规划[13] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 华润集团大健康板块各子公司定位明确，华润医疗是医疗健康主平台，双鹤布局仿制药等，江中从事保健品研发等[7] - 39健康网优化线下业务和终端客户结构，依托线下优势赋能全渠道经营，线上发展成效显著[10] - 国药配方颗粒需一段时间出清，但占公司收入比重渐小，处方药抗感染领域基本完成出清处理[11] - 昆药集团收购华润圣火，昆中药1,381打造精品国药领先者，1,951聚焦严肃医疗，三九事业部专注医药研发生产链[12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1] 报告的核心观点 - 华润三九2024年业绩稳健增长，三大业务板块齐发力，融合并购持续推进，研发投入加大成果频出，预计2025 - 2027年归母净利润分别为37.5亿元、42.2亿元、47.2亿元，对应PE分别为14、13、11倍，维持“买入”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年实现营业收入276.2亿元，同比+11.6%；经营活动现金流量净额44.0亿元，同比+5.0%；归母净利润33.7亿元，同比+18.1%；扣非归母净利润31.2亿元，同比+15.0% [7] 业务板块营收情况 - 2024年医药行业营收237.0亿元，同比+12.8%。其中CHC业务营收124.8亿元，同比+14.1%，毛利率60.9%，同比+0.7pp；处方药业务营收60.1亿元，同比+15.0%，毛利率47.5%，同比 - 4.6pp；昆药业务营收52.1亿元，同比+7.3%，毛利率64.0%，同比 - 7.4pp [7] 并购融合情况 - 自2023年并购以来与昆药集团持续融合，推出777品牌，打造三七全产业链，2024年12月昆药集团收购华润圣火51%股权；2024年8月宣布收购天士力28%股份，未来华润三九聚焦CHC业务，天士力聚焦创新中药、处方药业务，昆药集团立足银发健康产业 [7] 研发投入情况 - 2024年研发投入9.5亿元，较2023年增幅7.2%，研发费用率2.9%基本稳定，在研项目131项，2款化药1类新药开展临床I期，4个经典名方获批上市，6个领域获《药品注册证书》 [7] 盈利预测假设 - 假设CHC业务2025 - 2027年产品销量增速为15%、15%、15%，价格不变，毛利率分别为61%、61%、61%；处方药业务2025 - 2027年产品销量增速为10%、10%、10%，毛利率分别为53%、53%、53%；昆药集团2025 - 2027年产品销量增速为10%、10%、10%，毛利率分别为65%、66%、67% [8] 分业务收入成本预测 - 预计2025 - 2027年医药行业-CHC收入分别为143.55亿元、165.08亿元、189.84亿元；医药行业-处方药收入分别为66.06亿元、72.67亿元、79.94亿元；医药行业-传统国药收入分别为57.35亿元、63.08亿元、69.39亿元；零售行业收入分别为35.41亿元、37.18亿元、39.04亿元；其他收入分别为5.56亿元、5.70亿元、5.84亿元 [9] 财务预测与估值 - 预计2025 - 2027年营业收入分别为308.29亿元、343.74亿元、383.68亿元；归母净利润分别为37.53亿元、42.18亿元、47.23亿元；PE分别为14、13、11倍；PB分别为1.86、1.62、1.41倍 [2][10]