华润三九医药股份有 限公司董事会 华润三九医药股份有限公司董事会 二〇二五年三月十二日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，华润 三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司独立董事贺震旦先生、李梦 涓女士、孙健先生、王轶先生、张强先生、姚兴田先生、许芳女士、刘俊勇先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，独立董事贺震旦先生、李梦涓女士、孙健先生、王轶先生、张强先生、姚 兴田先生、许芳女士、刘俊勇先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在 公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立 性的相关要求。 关 于独 立董 事独立 性情 况的 专项意 见 ...

华润三九医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职情况报告 本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格按照《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《华润三九独立董事工作制度》等规定，忠 实、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分 发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了 公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 本人为2024年2月2日公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生的新任独立董事， 现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及委员职务。现将本人 2024 年的履职情况 报告如下： 一、 基本情况 1.独立董事基本情况 孙健先生（2024 年 2 月 2 日-2024 年 12 月 31 日）：2009 年 7 月至今任教于中央财经 大学会计学院，历任会计学实验室主任、会计信息系主任，现任中央财经大学会计学院副院 长、教授、博士生导师。财政部会计领军人才学术类（第四期），财政部全国会计信息化标 准化技术委员会咨询专家。2015 年起,先后担任熊猫金控股份有限公司、方正证券承销保荐 有限 ...

会议与履职 - 2024年公司召开9次董事会会议，独立董事姚兴田均亲自出席[5] - 2024年公司召开2次董事会审计委员会会议，姚兴田均出席[6] - 2024年公司召开3次战略投资委员会会议，姚兴田均出席[7] - 2024年公司召开4次董事会独立董事专门会议，姚兴田均出席[8] - 2024年姚兴田现场履职时间7天[12] 业务合作与交易 - 2024年1月15日审议通过与华润生物医药合作议案，2024年交易不超8500万元，2025年不超1.15亿元，总不超2亿元[16] - 受让润生药业股权及增资交易金额从16129.0952万元调为13203.3524万元[17] - 与华润电力新能源项目合作，2024年预计交易不超2亿元[18] 股本与分红 - 2023年末总股本98818.40万股，每10股派现15元，合计1482276000元，占净利润51.96% [29] - 以资本公积金每10股转增3股，合计转增29645.52万股[29] - 回购注销31.3734万股限制性股票，约占回购前股本总额0.02% [31] - 254名激励对象可解除限售2630270股限制性股票，占总股本0.27% [31] 独立董事 - 独立董事自2018年4月起任职，2024年5月15日任期届满[32] - 任期内公司各部门对独立董事履职给予积极配合和支持[32] - 希望公司在新一届董事会领导下稳健经营、规范运作[32]

华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者 之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司的诚信度和投资价值， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》 等有关法律法规和规章等，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和 企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相 关活动，是获取投资者认同和支持、完善公司的治理结构、促进公司 规范运作的重要渠道。 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守有关法律、法规、 规章及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）有关规定及本公司《公 司章程》的规定。 第四条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规 ...

华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 3 月 11 日经公司 2025 年第四次董事会审议制定） 华润三九医药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为推动提升华润三九医药股份有限公司（以下简称"公 司"）的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理活动，维护公 司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推 动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深圳证券交易所股票 上市规则》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的 若干意见》《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础， 为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。公司应 当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利 益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培 育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投 ...

独立董事 2024 年度述职情况报告 本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格按照《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《华润三九独立董事工作制度》等规定，忠 实、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分 发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了 公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 本人为 2024 年 5 月 15 日公司召开 2024 年第二次临时股东大会换届选举产生的新任独 立董事，现任公司独立董事、董事会战略投资委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。 现将本人 2024 年的履职情况报告如下： 一、 基本情况 1.独立董事基本情况 贺震旦先生（2024 年 5 月 15 日-2024 年 12 月 31 日）：曾在中国科学院昆明植物研究 所国家重点实验室从事药用植物化学研究和香港中文大学从事天然产物及中药领域的研究 工作，在美国伊利诺州立大学药学院参加国际生物多样性合作研究组（ICBG）开展天然活性 物质结构的研究工作。2003 年 8 月，加盟香港赛马会中药研究院从事中药研究工作 ...

会议召开情况 - 2024年公司召开15次董事会会议，独立董事李梦涓全部亲自出席[5] - 2024年公司召开3次董事会薪酬与考核委员会会议，李梦涓均出席并主持[6] - 2024年公司召开6次董事会提名委员会会议，李梦涓均出席并主持[7] - 2024年公司召开3次董事会独立董事专门会议，李梦涓均出席并发表同意意见[8] 昆药集团相关 - 李梦涓建议公司关注昆药整合情况，公司清晰了昆药集团战略定位[15] - 昆药集团业务聚焦精品国药与老龄健康 - 慢病管理两大关键业务领域[15] - 昆药集团推出“777”品牌，未来会推动“昆中药1381”品牌升级[15] - 昆药集团于报告期内完成收购华润三九持有的华润圣火51%股权[15] - 华润圣火股权转让工商变更登记手续于2024年12月20日办理完成[15] 交易金额相关 - 2024年1月1日至6月21日，郴州三九与郴州华润燃气交易金额不超3300万元，6月21日至12月31日不超2500万元，预计2025年度不超6500万元，协议有效期内累计不超9000万元[18] - 公司及子公司预计2025年度与关联方日常关联交易总额不超502919.34万元[19] 人事变动 - 2024年5月16日相关会议同意聘任梁征为财务总监，11月28日同意指定吴文多代行财务总监职责[25] 政策与审计 - 公司按财政部要求变更会计政策，将执行《数据资源暂行规定》等相关规定[28] - 2024年8月22日相关会议审议通过续聘毕马威华振会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[24] 重大事项审议 - 2024年8月3日相关会议审议通过重大资产购买方案预案等事项，独立董事同意交易[30] - 公司董事会换届、提名董事及聘任高管议案经审议通过，程序合法有效[31] 激励计划 - 2024年8月29日和9月18日，公司审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[32] - 本次符合解除限售条件的激励对象128名，可解除限售的限制性股票数量513,548股，占截至公告日公司总股本的0.04%[32] - 3名激励对象不符合规定，对2.6781万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的0.002%[32][33] 利润分配 - 2024年10月25日，公司审议通过2024年前三季度利润分配预案[33] - 利润分配预案为每10股派送现金10元（含税），已于2024年11月实施完成[33] 独立董事职责 - 2024年度独立董事履行忠实勤勉义务，促进公司发展和规范运作[34] - 2025年度独立董事将继续履行义务，促进公司治理提升[34]

华润三九医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职情况报告 本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格按照《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《华润三九独立董事工作制度》等规定，忠 实、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分 发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了 公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 本人因任期届满，于 2024 年 5 月 15 日公司召开 2024 年第二次临时股东大会选举产生 新任独立董事后正式离任，不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。现 将本人 2024 年的履职情况报告如下： 一、 基本情况 1.独立董事基本情况 张强先生（2024 年 5 月任期届满离任）：现任中国工程院院士、北京大学博雅特聘教授， 中国医学科学院学部委员，中国药学会常务理事，中国药学院纳米药物专委会副主委，国家 药典会制剂专委会副主任，北京市重点实验室主任。2023 年 9 月至 2024 年 5 月任华润三九 医药股份有限公司独立董事。 2. 关于独立性自查情况 根据《 ...

纪要涉及的公司 华润三九 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2020 - 2023 年营收从 136 亿元增至 247 亿元，复合增长率 19%，归母净利润从 16 亿元增至 28.5 亿元，复合增长率 21%，近五年营收和利润均保持约 20%复合增速；2024 年前三季度收入 197 亿元，净利润 29.6 亿元[3]。 - **核心业务**：核心业务为健康消费品（CHC）和处方药（RIX）；CHC 业务 2019 - 2023 年从 75.6 亿元增长至 117 亿元，复合增长率 12%，2024 年上半年占总收入 52%，39 感冒灵颗粒市场份额 23%，2023 年零售额 30.8 亿元，39 胃泰系列产品在中国城市药店终端中成药胃药销售榜前 20 名有多款产品[4][5]。 - **研发投入**：2019 - 2023 年研发投入从 5.3 亿增长至 8.9 亿，年均复合增长率 14%，研发人员从 400 多人增至 778 人，复合增长率 18%；2023 年底有 112 个在研项目，集中于肿瘤、骨科等领域，进展较快的有祛痰药物和治疗胃癌根治术后患者淋巴水肿的临床三期药物[6]。 - **并购活动**：并购昆药集团和天士力，丰富产品线，增强心脑血管领域研发能力，昆药集团并表后传统国药板块贡献显著，完善中医药大健康布局；2010 年以来并购近 20 家企业，2023 年收购昆药集团 28%股份、天士力 28%股份成为控股股东，天士力复方丹参滴丸市场份额 3.82%居行业第一，与赛诺菲合作成立合资公司并续签十年协议[7][13]。 - **股东回报**：注重股东回报，提升分红比例，2021 年红利分配提高到每 10 股派送现金 8.6 元，此后保持每 10 股送 10 元以上，发布股权激励计划激励中高层核心业务人员[8]。 - **发展策略**：依靠内生与外延双轮驱动，强化现有业务提升市场份额，战略性并购整合资源，加大研发投入，加强创新能力，通过现代化管理体系提升运营效率[9]。 - **CHC 业务表现**：以 39 系列品牌为核心，销售增长和市场占有率优异，加强线上渠道拓展，2019 - 2023 年中国实体和网上药店零售规模复合增长率 10%，2023 年中成药在城市药店市场份额 42%，在主流电商平台保持优势，布局社交电商，2020 - 2024 年三九品牌在多类产品中领先，通过流媒体广告精准投放提高知名度[10][11]。 - **处方药业务现状及预期**：覆盖多领域，医疗端有高声誉品种，覆盖众多医疗机构；近两年受政策影响承压，2023 年实现 52 亿元，同比下滑 13.2%；通过加强创新研发和全产业链运营应对挑战，集采降幅低于行业平均水平，推进规模化生产降低成本，加强学术价值提升竞争力[12]。 - **盈利预测**：假设 CHC 是未来增长主要来源，处方药业务有望逐步恢复性增长，传统国药业务有望快速增长；预计 24 - 26 年毛利率分别为 52.8%、51.9%和 51.1%，销售费用率分别为 27.6%、26.8%和 26.0%，管理费用率分别为 5.85%、5%和 5.2%，研发费用率稳定在 20%左右；收入保持 10%以上稳健增长，归母净利润分别为 33.7 亿、38.4 亿和 43.5 亿元，对应 EPS 分别为 2.62 元、2.99 元和 3.39 元[14]。 - **估值目标价及风险**：采用 PE 估值法，给予 25 年 19 倍 PE 估值，对应目标价 56.8 元，首次给予买入评级；存在市场竞争加剧、兼并整合、商誉减值风险，医保集采政策变化与原材料价格波动带来不确定性[15]。 其他重要但是可能被忽略的内容 无