激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予日为5月8日，上市日为5月28日[3][4][7][18] - 首次授予登记人数73人，授予数量239万股，授予价格8.94元/股[4][7] - 田凤洪等4人分别获授6万、10万、8万、6万股[7] - 69名核心人员获授209万股，预留部分41万股[7][8] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年分年度考核业绩，2024年净利润较2023年增长不低于10%[14] - 2025年净利润较2023年增长不低于20%[14] - 2026年净利润较2023年增长不低于30%[15] 解除限售规则 - 首次授予的限制性股票分三个解除限售期，比例为40%、30%、30%[10] - 激励对象个人绩效合格，可解除限售比例为100%；不合格则为0%[16] 股权结构变化 - 有限售条件流通股数量由77,600,000股增至79,990,000股，比例由72.75%变为73.35%[21] - 无限售条件流通股数量不变，比例由27.25%变为26.65%[21] - 总股本由106,666,700股增至109,056,700股[21] - 实际控制人陆彪、杨敏直接和间接控制公司股权比例由72.75%变成71.16%[22] 资金情况 - 73名激励对象实际缴纳认购款21,366,600元，增加注册资本2,390,000元，增加资本公积18,976,600元[23] - 激励计划筹得资金用于补充流动资金[24] 每股收益 - 按最新股本摊薄计算，2023年每股基本收益为0.5978元[25]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月17日召开，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为当日9:15 - 15:00[3] - 参加股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份77,623,000股，占公司有表决权股份总数106,666,700股的72.7715%[4] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案表决中，同意77,623,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；中小股东同意23,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％[6][7][9][11][15] - 公司2024年中期分红安排议案获通过，出席本次股东大会有效表决权股份总数中，同意77,623,000股，占比100.0000％[17] 其他 - 德恒上海律师事务所认为本次股东大会召集、召开等程序合法有效[18] - 备查文件有《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2023年年度股东大会决议》等[19]

德恒上海律师事务所 关于 德恒上海律师事务所 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月十七日 德恒上海律师事务所 德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏泰慕士针纺科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席并见证了公司于2024年 5月17日下午15:00在江苏省如皋市城北街道仁寿路益寿路666号江苏泰慕士针纺 科技股份有限公司会议室召开的2023年年度股东大会（以下简称"本次股东大 会"）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规 及规范性文件和《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和深圳 ...

激励计划 - 2024年5月8日为首次授予日，向73名激励对象授予239万股限制性股票[2] - 授予价格为每股8.94元[2] 会议情况 - 2024年5月8日召开第二届董事会第十三次会议，5名董事全出席[2] - 激励计划议案4票同意，关联董事田凤洪回避表决[3] - 独立董事已审议通过该议案[4]

注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%； 注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 （首次授予日） 一、限制性股票激励计划的分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占本激励计划公 告时股本总额的 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 比例 | | 田凤洪 | 董事、财务总监 | 6.00 | 2.14% | 0.06% | | 陈静 | 副总经理 | 10.00 | 3.57% | 0.09% | | 汪敏 | 副总经理 | 8.00 | 2.86% | 0.07% | | 王霞 | 董事会秘书 | 6.00 | 2.14% | 0.06% | | 核心管理/ ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日以 书面送达方式向全体监事发出关于召开第二届监事会第十三次会议（以下简称"会 议"）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、 内容和方式。会议于 2024 年 5 月 8 日在公司会议室召开，由监事会主席蔡美芳女士召 集并主持。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召开符合《公司法》 等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2024-031 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 拟获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规 定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主 ...

激励计划 - 监事会审核2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单[1] - 激励对象主体资格合法有效[2][3] 授予安排 - 同意以2024年5月8日为首次授予日[3] - 向73名激励对象授予239.00万股第一类限制性股票[3] - 首次授予价格为每股8.94元[3]

限制性股票授予 - 2024年5月8日为首次授予日，向73名激励对象授予239万股第一类限制性股票[4][14][18][19][26][28] - 限制性股票首次授予价格为8.94元/股[5][14][18][19][26][28] 人员获授情况 - 田凤洪获授6万股，占授予总数2.14%，占股本总额0.06%[6][20] - 陈静获授10万股，占授予总数3.57%，占股本总额0.09%[6][20] - 汪敏获授8万股，占授予总数2.86%，占股本总额0.07%[6][20] - 王霞获授6万股，占授予总数2.14%，占股本总额0.06%[6][20] - 核心人员获授209万股，占授予总数74.64%，占股本总额1.96%[6][20] - 预留部分41万股，占授予总数14.64%，占股本总额0.38%[6] 解除限售与考核 - 首次授予限制性股票分三个解除限售期，比例分别为40%、30%、30%[8] - 2024 - 2026年业绩考核目标为净利润较2023年分别增长不低于10%、20%、30%[11] - 激励对象个人绩效考核结果合格，可解除限售比例为100%；不合格则为0%[12] 费用摊销 - 2024 - 2027年首次授予239万股限制性股票总费用2292.01万元，各年分别摊销993.20万元、878.60万元、343.80万元、76.40万元[21] 审议情况 - 2024年3月18日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[13] - 2024年4月3日，2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[14] 各方意见 - 监事会认为首次授予激励对象符合条件，主体资格合法有效[25][26] - 监事会认为首次授予日符合规定，授予条件已成就[26] - 独立董事认为首次授予条件已成就，授予日符合规定[27] - 独立董事认为激励对象主体资格合法有效，授予条件已成就[27] - 独立董事认为公司无提供财务资助安排，实施激励计划有利于公司发展[27] - 法律意见书认为本次授予相关事项合法有效[29]

德恒上海律师事务所 关于 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 释 义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 泰慕士/公司 | 指 | 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 本所 | 指 | 德恒上海律师事务所 | | 《激励计划》/本激励计划 | 指 | 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 年限制性股 2024 | | | | 票激励计划》 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一 定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解 | | | | 除限售流通 | | 激励对象 | 指 ...

公司整体财务业绩 - 公司2023年营业收入798,868,205.28元，较2022年增长7.66%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润65,191,352.25元，较2022年下降15.17%[8] - 2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润50,991,582.84元，较2022年下降23.42%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额49,989,729.66元，较2022年下降63.52%[8] - 2023年基本每股收益0.61元/股，较2022年下降17.57%[8] - 2023年稀释每股收益0.61元，较2022年的0.74元下降17.57%[9] - 2023年末总资产11.33亿元，较2022年末增长2.41%；归属于上市公司股东的净资产8.95亿元，较2022年末增长1.34%[9] - 2023年公司实现营业总收入798,868,205.28元，同比增长7.66%[19] - 2023年公司实现利润总额70,145,791.34元，同比下降16.19%[19] - 2023年公司实现归属于母公司股东的净利润65,191,352.25元，同比下降15.17%[19] - 截至2023年末，公司总资产为1,133,137,281.34元，同比增长2.41%[19] - 截至2023年末，归属于母公司股东的所有者权益为895,275,159.84元，同比增长1.34%[19] - 2023年公司营业总收入79,886.82万元，同比增长7.66%；利润总额7,014.58万元，同比下降16.19%；净利润6,519.14万元，同比下降15.17%[23] - 截至报告期末，公司总资产为113,313.73万元，同比增长2.41%；所有者权益为89,527.52万元，同比增长1.34%[23] 利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以106,666,700为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[3] - 公司实施2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税）[24] - 2022年度以总股本106666700股为基数，每10股派发现金红利5元，共计派发现金红利53333350元，已于2023年6月实施完毕[128] - 本报告期拟以总股本106666700股为基数，每10股派发现金红利5元，共计派发现金红利53333350元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[129] 行业数据 - 2023年国内限额以上单位服装类商品零售额累计10352.9亿元，同比增长15.4%[15] - 2023年我国累计完成服装及衣着附件出口1591.4亿美元，同比下降7.8%[15] - 2023年我国服装行业固定资产投资完成额同比下降2.2%[15] - 2023年我国服装行业实现营业收入12104.66亿元，同比下降5.4%；利润总额613.82亿元，同比下降3.39%[15] - 预计2024年我国服装出口态势将趋于稳健，价格企稳回升[15] 公司业务模式 - 公司主营业务为针织面料和服装的研发、生产和销售，为多家知名品牌提供贴牌加工服务[17] - 公司采取“以销定产”生产模式，以自主生产为主、外协生产为辅[18][19] - 公司主要通过参加展销会等开拓新客户，采用成本加成方式确定交易价格[19] 公司荣誉 - 公司连续多年被评为“中国服装行业百强企业”，获多项技术奖项和荣誉[16] - 公司检测中心获森马、安踏、迪卡侬等颁发的“实验室认可证书”，获“江苏省质量信用AA企业”[21] 产品收入情况 - 2023年运动服装收入325,932,470.70元，占比40.80%，同比降14.13%；休闲服装收入183,045,849.26元，占比22.91%，同比增95.24%[25] - 2023年儿童服装收入255,194,438.77元，占比31.94%，同比增9.23%；面料收入32,613,981.74元，占比4.08%，同比降2.23%[25] - 2023年外销收入198,981,766.25元，占比24.91%，同比降30.56%；内销收入599,886,439.03元，占比75.09%，同比增31.71%[25] - 2023年运动、休闲、儿童服装收入分别为3.26亿、1.83亿、2.55亿元，同比变动22.10%、16.06%、15.35%[26] - 2023年外销、内销收入分别为1.99亿、6.00亿元，同比变动22.16%、17.36%[26] 生产与销售数据 - 2023年四个季度营业收入分别为1.94亿元、1.83亿元、2.26亿元、1.96亿元[11] - 2023年销售量、生产量、库存量分别为1903.86万件、1908.23万件、102.26万件，同比变动2.92%、4.87%、4.46%[26] - 2023年面料、服装年产能分别为6000吨、2000万件，产能利用率分别为76.83%、95.41%[30] 成本与费用情况 - 2023年运动、休闲、儿童服装营业成本分别为2.54亿、1.54亿、2.16亿元，同比变动 - 10.66%、92.81%、13.41%[26][27] - 2023年销售、管理、财务、研发费用分别为452.98万、4597.54万、 - 265.63万、3504.75万元，同比变动6.15%、1.61%、 - 40.46%、2.83%[28][29] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额7.11亿元，占年度销售总额比例89.01%[27] - 前五名供应商合计采购金额1.45亿元，占年度采购总额比例37.89%[28] 存货情况 - 服装存货周转天数89天，存货数量102.26万件，存货余额同比增加13.19%[31] - 2023年原材料、库存商品、半成品存货跌价准备期末余额分别为404.59万、50.69万、746.64万元[32] 研发项目进展 - 轻量保暖羊毛针织面料及服装研究项目已完成中样面料，进入性能测试和验证阶段，成功后可扩大订单量[33] - 持续凉感面料工艺及服装应用研究项目已完成并结项，研发成功将带来较大市场订单潜力[35] - 极致易去污面料及服装研究项目已完成并结项，可拓宽针织面料应用领域，提高产品竞争力[37] - 纤维素纤维针织面料冷轧堆染色工艺技术研究项目已到大缸试生产阶段，热能耗用减少70%，助剂耗用减少60%，电耗用减少40%[39] - 聚乳酸纤维在面料及服装上的应用研究项目已完成并结项，开发成功将填补国内空白并形成订单[40] - 特种高强功能面料及服装应用技术研究项目已完成中样面料试验和大缸面料试生产，可增加业务范围[42] - 纯棉面料数码热转印技术研发项目已完成并结项，可降低生产成本，提高经济效益[43] - 针仿梭高弹柔软面料及服装研发项目已完成中样面料试验和大缸面料试生产，可增加订单业务和收益[43] - 特种纤维循环再生绿色针织面料及服装研发项目已完成原材料调研、筛选，织造试样和小样染色试验，可抓住市场需求[43] 研发投入与人员情况 - 2023年研发人员数量240人，较2022年的209人增长14.83%，占比11.14%，较2022年增加1.53%[46] - 2023年研发投入金额35,047,522.23元，较2022年增长2.83%，投入占营业收入比例4.39%，较2022年降低0.20%[47] 现金流量情况 - 2023年经营活动现金流入小计780,420,085.97元，同比减少10.04%，现金流量净额49,989,729.66元，同比减少63.52%[47] - 2023年投资活动现金流入小计1,771,989,117.99元，同比增加6.91%，现金流量净额152,562,250.97元，同比增加127.74%[47] - 2023年筹资活动现金流入小计116,271,500.00元，同比减少75.89%，现金流量净额 -56,995,612.96元，同比减少114.53%[47] 资产结构与变动 - 2023年末货币资金206,748,531.46元，占总资产18.25%，较年初比重增加12.38%，主要因部分理财产品赎回[55] - 2023年末应收账款176,723,772.33元，占总资产15.60%，较年初比重增加5.64%，因本年未到期应收款项增加[56] - 2023年末固定资产294,291,907.20元，占总资产25.97%，较年初比重增加14.52%，因募投项目主体工程完工转入[58] - 2023年末在建工程7,339,312.72元，占总资产0.65%，较年初比重减少9.93%，因募投项目主体工程完工转入固定资产[60] - 2023年末交易性金融资产265,870,021.96元，占总资产23.46%，较年初比重减少21.57%，因部分赎回及资金投入项目和运营[61] - 递延所得税资产期末余额5,121,284.40元，占比0.45%，较上期增加0.08%[63] - 应付票据期末余额100,000.00元，占比0.01%，较上期减少0.21%[64] - 应付账款期末余额103,842,105.48元，占比9.16%，较上期增加1.41%[65] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期末余额265,870,021.96元[67] - 受限资产中其他货币资金期末余额合计13,524,500.00元[67] 募集资金使用情况 - 2022年首次公开发行募集资金总额44,080.05万元，净额38,304.38万元，2023年投入9,061.28万元，累计投入25,041.87万元，未使用14,457.33万元[70][71][72] - 六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目承诺投资36,000万元，期末累计投入23,000万元，进度81.37%，延期至2024年6月30日[74][75] - 英瑞针织服装二期项目承诺投资14,000万元，期末累计投入9,000万元，进度0.00%，延期至2024年12月31日[74][76] - 偿还银行贷款及补充流动资金承诺投资10,000万元，期末累计投入6,325.78万元，进度100.34%[74] - 2022年2月24日公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金21,769,632.56元[78] - 2023年3月14日公司获批使用不超2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限一年[79] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金现金管理未到期余额4300万元，本期收益543.35422万元[80] 子公司情况 - 子公司六安英瑞针织服装有限公司注册资本933.2485万元，2023年营业收入2.7407264321亿元，净利润13.211789万元[83] 公司发展规划 - 公司以生产设备自动化等为改革方向，目标建成国际一流针织服装制造商[83] - 2024年公司将拓展国内市场、加大研发创新、提升内部管理保障发展[83] - 2024年公司将加快推进“六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目”一期工程建设[83] 股权激励计划 - 公司拟实施股权激励，《2024年限制性股票激励计划草案》拟授予280万股，占股本总额2.62%，预留41万股[84] - 首次拟向部分人员授予激励股票权益239万股，占股本总额2.24%[84] - 以2023年净利润为基数，2024 - 2026年净利润增长率分别为10%、20%、30%（经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润）[85] 公司面临风险与应对措施 - 公司面临宏观经济波动、市场需求波动、产业转移、市场竞争加剧、人力资源成本上升等风险[85][86] - 应对宏观经济波动风险，公司将持续关注变化，加大研发、加强成本管控[85] - 应对市场需求波动风险，公司将加大研发投入和技术创新，提升核心竞争力[85] - 应对产业转移风险，公司确立差异化产品竞争战略，提升自动化、信息化水平[85] - 应对市场竞争加剧风险，公司将加大研发投入和能力建设，引进研发人才[85] - 应对人力资源成本上升风险，公司制订有吸引力薪酬，采取关爱员工举措稳定队伍[86] 公司治理与会议情况 - 报告期内公司共召开2次股东大会、7次董事会和7次监事会，会议召集、召开等程序均符合规定[90][91] - 公司治理结构完善，股东大会、董事会等依法独立