公司业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入全部来自纺织业-服饰业 占比100% [1] 股权结构变动 - 控股股东新泰投资向广州轻工集团转让32,813,168股流通股 占总股本29.99% [3] - 新泰投资、泰达投资、泰然投资合计放弃23,186,832股股份对应的表决权 占总股本21.19% [3] - 交易完成后广州轻工集团将成为公司控股股东 广州市国资委成为实际控制人 [3] - 股份转让协议签署时间为2025年8月12日 [3]

股权转让交易 - 控股股东新泰投资向广州轻工集团转让3281.32万股 占公司总股本29.99% [1] - 转让总价7.5亿元 折合每股22.85元 [1] - 新泰投资等三方股东放弃2318.68万股对应表决权 约占公司总股本21.19% [1] 控制权变更 - 交易完成后广州轻工集团成为新任控股股东 [1] - 广州市国资委通过股权转让成为公司实际控制人 [1]

核心交易概述 - 控股股东新泰投资向广州轻工集团转让32,813,168股无限售流通股，占公司总股本29.99% [1][2] - 转让方新泰投资、泰达投资、泰然投资同步放弃合计23,186,832股股份的表决权，占总股本21.19% [1][2] - 交易完成后广州轻工集团成为控股股东，广州市国资委成为实际控制人 [1][7] 股份转让具体条款 - 股份转让总价款为74,975万元，每股转让价格22.8491元 [9] - 价款支付分三期执行：第一期22,492.5万元（30%）支付至共管账户，第二期和第三期分别在满足特定条件后5个工作日内支付 [10][12] - 协议生效需满足两项条件：广州轻工集团完成国资监管审批及通过反垄断审查（如适用） [18] 控制权安排 - 董事会席位由5名增至9名，广州轻工集团拥有3名非独立董事和3名独立董事提名权 [15] - 原实际控制人陆彪、杨敏承诺一致行动协议到期后不再续签 [13] - 转让方承诺三年内每年减持不超过剩余股份的25%，并支持广州轻工集团通过定向增发巩固控股权 [14] 股东权利限制 - 原实际控制人及其关联方自交割日起两年内不得从事与公司存在竞争关系的业务 [16] - 若通过大宗或协议转让弃权股份，需确保受让方承继表决权放弃义务或出具不谋求控制权承诺 [21] - 违约方需支付相当于股份转让总价款20%的违约金 [17][22] 交易实施前提 - 需取得广州市国资委批准及深交所合规性确认 [26] - 需完成中国证券登记结算公司的股份过户登记手续 [26] - 若六个月内因非过错方原因未实施完毕，任何一方有权解除协议 [20] 股权结构变动 - 交易前新泰投资持股43.87%，交易后降至13.88%并丧失表决权 [4][6] - 广州轻工集团获得29.99%股份及表决权，成为第一大股东 [1][6] - 原实际控制人阵营合计表决权由70.92%降至40.93% [6]

复牌 - 金橙子拟收购萨米特55%股权 萨米特主营高精度快速反射镜业务 [1] - 衢州发展拟收购先导电子95.4559%股份 先导电子专注真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料研发 [1] 并购与定增 - 中国船舶异议股东收购请求权行权价格为30.02元/股 [2] - 江苏索普拟定增募资不超过15亿元 用于醋酸乙烯及EVA一体化项目(一期工程) [3] - 广立微收购LUCEDA NV 100%股权 布局硅光相关技术 [4] 回购与股权变动 - 臻镭科技股份回购价格由38.13元/股上调至74元/股 [5] - 富安娜首次回购公司股份100万股 [6] - 陕西金叶拟以4000万元-7000万元回购股份 贷款不超过6300万元 [7] - 东华能源控股股东一致行动人获增持专项贷款承诺函 贷款不超2.25亿元 [8] - 泰慕士控股股东拟转让29.99%股份 广州市国资委将成为实控人 [9] 研发与经营进展 - 海思科创新药HSK47977片获药物临床试验批准通知书 [10] - 润都股份硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐原料药获批上市 [11] - 北陆药业控股子公司海昌药业碘美普尔化学原料药获批上市 [12] - 白云机场与中免集团签订T3航站楼出境免税项目经营合作合同 [13] - 国盾量子拟与中电信量子集团签订7654.18万元销售合同 提供量子密钥分发设备 [14] 业绩表现 - 臻镭科技2025年上半年净利润6231.97万元 同比增长1006.99% 因特种领域订单大幅增长 [15] - 晶晨股份上半年净利润4.97亿元 同比增长37.12% [16] - 中国联通上半年净利润63.49亿元 同比增长5.1% [17] - 双汇发展上半年净利润23.23亿元 同比增长1.17% 拟10派6.5元 [18] - 金龙鱼上半年净利润17.56亿元 同比增长60.07% [19]

股权转让 - 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司控股股东如皋新泰投资有限公司拟向广州轻工工贸集团有限公司转让32,813,168股无限售条件流通股，占公司总股本的29.99% [1] - 控股股东新泰投资、股东泰达投资、泰然投资放弃合计23,186,832股股份对应的表决权，约占公司总股本的21.19% [1] - 本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为广州轻工集团，实际控制人将变更为广州市国资委 [1] 交易影响 - 本次交易将导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 广州轻工集团将成为公司新的控股股东 [1] - 广州市国资委将成为公司新的实际控制人 [1]

股权转让 - 泰慕士控股股东如皋新泰投资有限公司拟向广州轻工工贸集团有限公司转让3281.32万股无限售条件流通股，占公司总股本的29.99% [1] - 新泰投资、南通泰达股权投资合伙企业、南通泰然股权投资合伙企业放弃合计2318.68万股股份对应的表决权，约占公司总股本的21.19% [1] 控制权变更 - 若转让完成，广州轻工集团将成为泰慕士控股股东 [1] - 广州市国资委将成为公司实际控制人 [1]

股权转让交易 - 控股股东新泰投资向广州轻工集团转让3281.32万股无限售条件流通股 占公司总股本29.99% [1] - 新泰投资、泰达投资、泰然投资放弃合计2318.68万股股份对应表决权 占总股本21.19% [1] - 交易完成后广州轻工集团成为新控股股东 广州市国资委成为实际控制人 [1]

权益变动 - 2025年8月12日，新泰投资拟向广州轻工集团转让32,813,168股，占总股本29.99%[2][4] - 新泰投资、泰达投资、泰然投资放弃23,186,832股表决权，约占总股本21.19%[2][4] - 权益变动后广州轻工集团成控股股东，广州市国资委成实际控制人[2][4][8] 持股比例变化 - 权益变动前新泰投资持股43.87%，变动后持股13.88%[5] - 泰达投资、泰然投资权益变动前后持股不变[5] - 陆彪、杨敏权益变动前后持股不变[5] - 权益变动前合计持股70.92%，变动后持股40.93%[5] - 权益变动前广州轻工集团持股为0，变动后持股29.99%[5] 注册资本 - 新泰投资注册资本1,000.00万元，广州轻工集团注册资本199,049.35万元[9][11] 股份转让价款 - 转让32,813,168股泰慕士股份，转让价款74,975万元，每股22.8491元[15] - 受让方分三期支付转让价款，比例分别为30%、60%、10%[17][19] 交易安排 - 受让方足额支付第一、二期转让款后5个工作日内办理股份过户登记[20] - 交易后甲方和丙方认可乙方控股地位，一致行动协议有效期5年可自动续期[21] - 甲方和丙方支持乙方3年内增持股份，3年内每年减持不超剩余股份25%[22][23] 董事会调整 - 股份过户后董事会成员由5名增至9名，乙方提名不少于半数[24] 限制条款 - 未经乙方许可，丙方1、丙方2及其近亲属2年内不参与竞争性业务[25] 违约条款 - 违约方需向守约方支付按协议约定股份转让价款20%计算的违约金[27] 协议生效与解除 - 协议自签字盖章且满足相关审批条件后生效，未通过审批则交易终止[28] - 协议因多种原因可解除，解除后甲方退还乙方已付款项及孳息[30][31] 表决权放弃 - 《表决权放弃协议》中甲方放弃23,186,832股股份表决权，约占总股本21.19%[32] - 《表决权放弃协议》与《股份转让协议》同时生效和终止[36] 其他承诺 - 承诺人放弃23,186,832股股份表决权，约占总股本21.19%[38] - 广州轻工集团及其关联方拥有控制权期间，承诺人不谋求控制上市公司[41] 影响与不确定性 - 本次权益变动不会对公司正常生产经营造成不利影响[43] - 本次权益变动尚需取得广州市国资委批准等，实施结果存在不确定性[45] - 权益变动完成后，广州轻工集团持有的公司股份18个月内不得转让[44]

会议基本信息 - 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司于2025年8月11日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议地点为江苏省如皋市城北街道仁寿路益寿路666号公司会议室 [5] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 具体时间为2025年8月11日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00以及9:15至15:00期间的任意时间 [6] 参会人员情况 - 出席现场会议和参与网络投票的股东及股东授权代理人共计89人 代表有表决权的股份数为2,657,100股 占公司有表决权股份总数的2.4285% [6] - 通过现场方式出席的股东及股东代理人共88人 代表股份2,597,100股 占比2.3737% [7] - 通过网络投票系统进行投票的股东代表股份2,553,900股 占比2.3342% [7] - 公司董事 监事 董事会秘书 其他高级管理人员及德恒律师以现场或通讯视频方式出席或列席会议 [7] 会议召集与召开程序 - 本次会议由公司董事会召集 召集人资格合法有效 [5][7] - 会议通知于2025年7月25日在巨潮资讯网公告 公告日期距召开日期达到15日要求 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [5] - 会议实际召开时间 地点及方式与通知内容完全一致 [5][6] - 德恒律师事务所认为会议召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [5][6] 会议表决情况 - 会议对《关于控股股东 实际控制人及其一致行动人自愿性股份限售承诺的议案》进行表决 [8] - 表决结果：同意2,600,400股 占比97.8517% 反对17,200股 占比0.6474% 弃权39,500股 占比1.4866% [8] - 其中中小投资者表决情况：同意2,540,400股 占比97.8168% 反对17,200股 占比0.6623% 弃权39,500股 占比1.5209% [9] - 关联股东已回避表决 该议案获得通过 [8][9] 法律意见结论 - 德恒律师事务所认为本次股东大会的召集程序 召开程序 出席人员资格 召集人资格 表决程序和表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》规定 [9] - 会议通过的决议合法有效 [9]

会议基本情况 - 股东大会于2025年8月11日15:00以现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为公司会议室 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为9:15-15:00 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》等法律法规要求 [1][3] 股东参与情况 - 出席会议股东及代理人共89人 代表有表决权股份2,657,100股 占公司总股本109,413,700股的2.4283% [1] - 通过现场投票股东4人 代表股份103,200股 占比0.0943% 通过网络投票股东85人 代表股份2,553,900股 占比2.3340% [1] - 中小股东参会88人 代表股份2,597,100股 占总股本2.3737% 其中现场投票3人代表43,200股(0.0395%) 网络投票85人代表2,553,900股(2.3342%) [1][2] 议案表决结果 - 关于豁免控股股东自愿限售承诺的议案获通过 同意票2,600,400股 占比97.8661% 反对票17,200股 占比0.6473% 弃权票39,500股 占比1.4866% [2] - 中小股东表决情况：同意票2,540,400股(97.8168%) 反对票17,200股(0.6623%) 弃权票39,500股(1.5209%) 关联股东已回避表决 [2] 法律意见结论 - 德恒上海律师事务所出具法律意见 认为会议召集程序、出席人员资格、提案及表决程序符合相关法律法规 会议决议合法有效 [3][4] - 见证律师为刘桢一律师与许闻悦律师 法律意见文件编号为德恒上海律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见 [3][4]