关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联方申报 - 公司董事等人员任职或成主要股东2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[5] - 直接或间接控制公司的法人或组织成为控股股东或实际控制人2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[8] - 申报义务持续至有关主体不再具有规定情形之日起满12个月止[9] 关联方清单管理 - 公司证券部等部门每年第一季度确定关联法人和自然人清单并报告下发，且持续更新[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避[12] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需聘请中介评估或审计，董事会审议后提请股东大会批准[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应及时披露并提交股东大会审议[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东应在股东大会回避表决[15] 关联交易后续处理 - 重大关联交易实施完毕需在两个工作日内向证券交易所报告并公告[17] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易按累计计算原则处理[22] 日常关联交易处理 - 日常关联交易实际执行超出预计金额，按超出金额履行审议程序并披露[24] - 协议未确定交易价格仅参考市场价格时，公司履行披露义务应披露实际交易价格等信息[25] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议及披露义务[25] 关联交易声明与免责 - 董事等人员与公司发生关联交易前需声明并提交书面说明[25] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免履行相关义务[25] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等关联交易可免履行相关义务[25] 违规处理与文件保管 - 公司董事等人员失职或违规致公司关联交易等方面违规，公司将视情节处分[28] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[30] 制度解释与执行 - 本制度由公司股东大会授权董事会解释[30] - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[30] - 本制度经公司股东大会批准后生效实施，修改亦同[30]

广州御银科技股份有限公司 2023 年度审计报告 华兴审字[2024]24000470019 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) www.fihxcpa.com 会计师事务所(特殊普通 CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 出 +(Tel) . 0591- 年 技 华兴审字[2024]24000470019号 广州御银科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了 广 州御银 科技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 御 银 股 份 " 或 " 公 司 " ) 财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制, 公允反映了御银股份2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按 ...

营业收入及利润 - 御银科技2024年第一季度营业收入为1.69亿，同比下降5.78%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为5672.13万，同比下降48.76%[2] - 公司2024年第一季度营业总收入为16,991,452.20元，较上期下降5.74%；营业总成本为9,615,669.20元，较上期下降26.23%[12] - 公司2024年第一季度净利润为5,672,129.30元，较上期减少48.82%[13] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为9680.71万，同比增长97.24%[2] 股东持股情况 - 公司股东杨文江持有公司股票122641574股，占总股本的16.11%[8] - 公司股东汤长松持有公司股票5301500股，占总股本的0.7%[8] - 公司股东张柱明持有公司股票2420700股，占总股本的0.32%[8] 资产情况 - 广州御银科技股份有限公司2024年第一季度末，流动资产总额为547,166,451.05元，较上期增长5.97%[10] 预付账款及费用 - 预付账款较期初增加903.73%，主要原因是预付办公室装修费用增加[5] - 销售费用较上年同期增长93.93%，主要原因是科技园区出租中介费用增加[6]

民生证券股份有限公司 关于广州御银科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）作 为广州御银科技股份有限公司（以下简称"御银股份"、"公司"、"上市公司"） 重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，对《广州御银科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》有关内容 进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、独立财务顾问进行的核查工作 民生证券指派担任御银股份持续督导工作的财务顾问主办人就御银股份内 部控制制度的制定和运行情况等有关事项与御银股份董事、监事、高级管理人员 以及内部审计部等相关部门进行了沟通，查阅了御银股份股东大会、董事会、监 事会和董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、投资者 管理制度、信息披露制度等相关文件以及内部控制制度、业务管理规则等，从公 司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控 ...

公司基本情况 - 公司主营业务围绕金融自助设备相关业务，并增加自有不动产运营管理[9] - 公司注册地址历经多次变更，目前位于广州市天河区高唐路234号803房[7] - 公司于2023年12月31日总股本761,191,294股，拟每10股派发现金红利0.14元[2] - 公司下属拥有多家全资子公司，包括广州御新软件、广州御银自动柜员机技术等[5] - 公司参股上海博科资讯股份有限公司，持股比例为1.1174%[5] - 公司参股前海股交投资控股（深圳）有限公司，持股比例为7.64%[5] - 公司已完成多家子公司的注销登记手续，包括御银国际、御银信息等[5] - 公司于2022年6月16日将注册地址变更至广州市天河区高唐路234号803房[7] - 公司董事长为杨文江先生[6] - 公司证券代码为002177，股票简称为"御银股份"[6] 主营业务及经营情况 - 公司主要从事自有物业打造的产业园运营业务和智能金融设备行业相关运营服务[14][17] - 公司自有物业打造的三大产业园位于广州天河智慧城和广州黄埔区科学城，处于粤港澳大湾区的中心城市广州[15] - 广州市政府出台了一系列政策支持产业园发展，广州营商环境持续优化[15] - 公司三大产业园分别为御银科技园、小炬人创芯园及御银产业园，位于广州重点发展区域，前景愈加明朗[15] - 公司产业园区总建筑面积约13.01万平方米，截至2023年12月31日对外出租经营面积约8.12万平方米[18] - 公司主营业务包括专用设备制造业和产业园运营业务，其中产业园运营业务占营业收入的87.03%[23] - 公司产业园运营业务营业收入同比增长12.94%，毛利率为56.41%[23] - 公司专用设备制造业营业收入同比下降35.42%，毛利率为56.81%[23] - 公司主要收入来源于广州地区，占营业收入的83.34%[23] 财务状况 - 公司财务状况良好，现金流充沛，资产负债率低，融资渠道畅通[20] - 公司2023年度实现营业总收入70,058,989.82元，较上年同期增长2.94%[21] - 公司2023年度实现利润总额13,413,216.50元，较上年同期下降54.91%[21] - 公司2023年度归属上市公司股东的净利润为15,448,735.66元，较上年同期下降71.48%[21] - 公司2023年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,787,893.34元，较上年同期下降61.66%[21] 公司治理 - 公司持续完善公司治理机制，建立了规范的三会运作机制及科学的决策体系[20] - 公司董事会和监事会运作规范，履行职责[51][52] - 公司建立合理的绩效评价和激励约束机制[53] - 公司重视维护利益相关者权益，实现各方利益协调[53] - 公司严格履行信息披露义务，提高运作透明度[54] - 公司设立内审部门，开展内部审计工作[54] - 公司治理实际状况符合相关法律法规要求[55] 子公司及参股公司情况 - 公司下属拥有多家全资子公司，包括广州御新软件、广州御银自动柜员机技术等[5] - 公司参股上海博科资讯股份有限公司，持股比例为1.1174%[5] - 公司参股前海股交投资控股（深圳）有限公司，持股比例为7.64%[5] - 公司已完成多家子公司的注销登记手续，包括御银国际、御银信息等[5] - 广州御银自动柜员机技术有限公司营业收入17,527,923.88元，营业利润17,237,626.66元，净利润13,177,042.90元[37] - 广州御银自动柜员机科技有限公司营业收入28,800.00元，营业利润1,680,411.03元，净利润6,257,243.09元[37] - 前海股交投资控股（深圳）有限公司营业收入64,573,906.09元，净利润-8,362,088.61元[37] 重大事项 - 公司于2023年6月至11月完成了5家全资子公司的注销工作[25] - 公司全资子公司出售位于北京市顺义区的房产，已完成交易[149,150] - 公司股票交易撤销退市风险警示[150] - 公司完成重大资产出售,已全部收到股份转让款[150] - 公司注销部分全资子公司,优化业务结构[150] - 公司第七届董事会成员及监事会成员发生变更[151] - 公司终止筹划重大资产重组事项[151] - 公司独立董事辞职并补选新独立董事[151] 风险提示 - 公司面临宏观经济风险、市场风险、证券投资和委托理财收益不确定性风险[47] - 公司报告期内经营活动现金流出较上年同期增长31.61%,主要是支出的税费增加所致[27] - 公司报告期内投资活动现金流入较上年同期下降49.08%,主要是金融资产处置减少所致[27] - 公司报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降218.72%,主要是金融资产处置减少所致[27] - 公司报告期内筹资活动现金流入较上年同期减少1,434,285.72元,主要是本期无筹资活动所致[27,28] - 公司报告期内筹资活动现金流出较上年同期减少78,764,860.07元,主要是本期无筹资活动所致[27,28] - 公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年

关于董事会、监事会换届选举的公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2024-015号 广州御银科技股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 | | --- | | 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会、第七届监事 会任期即将届满，为保障公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司于 2024 年 4 月 23 日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十三次会 议，分别审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选 举公司第八届董事会独立董事的议案》及《关于选举公司第八届监事会股东代表 监事的议案》并提请公司 2023 年年度股东大会审议。同日召开了 2024 年第一次 职工代表大会，会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会职工代表监事的议 案》。现将相关事项公告如下： 一、 董事会换届选举情况 公司第八届董事会由5名董事组成，包括3名非独立董事和2名独立董事。公 司董事会提名杨文江先生、谭骅先生及梁行先生为公司第八届董事会非独立董事 ...

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2024-008号 广州御银科技股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类：银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资 产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构发行的安全性较高、流动性较好的中 低风险理财产品。 2、投资金额及期限：公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，总 额度不超过（含）人民币 60,000 万元，使用期限为自股东大会审议通过本次议案 之日起 12 个月内有效在此额度及期限内，资金可以循环滚动使用。 3、特别风险提示：公司选择委托理财产品属于中低风险投资品种，但金融市 场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响。 鉴于广州御银科技股份有限公司（以下称"公司"）于 2023 年 4 月 28 日召开的 第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于 2023 年 度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 ...

第七届监事会第十三次会议决议公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2024-005号 广州御银科技股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第十三次会议 于 2024 年 4 月 23 日下午 14:30 在公司会议室以现场表决的方式召开。召开本次 会议的通知及相关资料已于 2023 年 4 月 12 日以电子邮件方式送达各位监事。本 次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李克福先生主持。 会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》 公 司 《 2023 年度监事会工作报告》 详 见 刊登在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于 2023 年度 ...

广州御银科技股份有限公司 广州御银科技股份有限公司 2023 年度总经理工作报告 一、公司整体经营情况 2023 年度总经理工作报告 2023 年度，公司实现营业总收入 70,058,989.82 元，较上年同期增长 2.94%；实 现利润总额 13,413,216.50 元，较上年同期下降 54.91%；归属上市公司股东的净利 润为 15,448,735.66 元，较上年同期下降 71.48%；归属上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为 8,787,893.34 元，较上年同期下降 61.66%。 报告期，面对严峻复杂的市场环境，公司在董事会及全体员工的共同努力下， 紧紧围绕年初既定的工作目标开展各项工作。2023 年开展的重点工作如下： 1、多措并举，做优做强产业园运营业务 报告期，基于区域位置优势与产业区域发展为导向，公司以培育适应市场需求 的战略性新兴产业和专精特新企业为目标，全面分析园区的产业特色、资源优势及 发展潜力，进一步明确园区战略定位，有针对性地制定了一套科学的产业园招商引 资策略，多措并举，吸引资本、技术和人才等资源流入园区，形成创新链与产业链 融合的产业集群平台。 在园区配套服务及园 ...

证券投资及衍生品交易管理制度 广州御银科技股份有限公司 证券投资及衍生品交易管理制度 衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征 的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品 等标的，也可以是上述标的组合。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 第一章 总 则 第一条 为规范广州御银股份有限公司（以下简称"公司"）和控股子公司的 证券投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益， 根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关 联交易》等法律、法规、规范性文件以及《广州御银科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 （四）购买其他上 ...