股票回购 - 公司拟用自有资金3 - 5亿元回购A股[1] - 上限5亿、13.28元/股，预计回购3765.06万股，占总股本0.89%[1] - 下限3亿、13.28元/股，预计回购2259.04万股，占总股本0.53%[2] - 回购实施期限自2025年相关会议通过议案起不超12个月[1] - 截至2025年5月31日，公司未回购股份[2]

发行方案 - 公司拟申请注册发行总额不超过人民币30亿元的长期限含权中期票据 [1] - 首期发行规模不超过人民币15亿元 [1] - 票据期限不超过5年 [1] - 发行方式为在中国银行间市场公开发行 [1] - 发行利率根据簿记建档结果确定 [1] - 募集资金将用于符合监管规定的用途 [1] 授权事宜 - 董事会授权经营管理层全权办理注册发行相关事宜 [1] - 授权内容包括确定发行期限、价格、条款等具体条件 [1] - 授权管理层选聘中介机构并签署相关协议 [1] - 授权管理层办理监管部门相关手续 [1] 审批程序 - 发行额度在公司股东大会批准的50亿元授权范围内 [2] - 目前可用发行额度为人民币30亿元 [2] - 本次发行无需再次提交股东大会审议 [2] - 发行需获得中国银行间市场交易商协会批准 [2] 公告信息 - 公告由金风科技股份有限公司董事会发布 [3] - 公司保证信息披露内容真实、准确、完整 [1]

金风科技H股回购计划 - 公司拟使用自有资金回购部分H股股份 回购总数不超过已发行H股总数的10% [1] - 回购价格上限设定为之前5个交易日H股平均收市价的105% [1] - 回购股份将用于注销或作为库存股份持有 [1]

公司章程修订 - 公司于2025年5月30日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于修订<金风科技股份有限公司章程>的议案》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 修订后的公司章程需提交股东大会审议，具体内容发布于深圳证券交易所巨潮资讯网及香港联交所网站 [1] H股回购授权 - 监事会审议通过《关于回购公司H股的一般性授权的议案》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权 [2] - 该议案需提交股东大会及类别股东会议审议，详细内容同步披露于巨潮资讯网及香港联交所网站 [2] 会议程序合规性 - 会议通知于2025年5月20日通过电子邮件发出，采用现场与视频结合方式召开，5名监事全部参与（4人现场出席，1人委托表决） [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，由监事会主席常青主持 [1]

回购计划 - 公司2025年5月30日审议通过回购H股一般性授权议案，待股东大会及类别股东会议审议[1] - 拟用自有资金回购部分H股，总数不超已发行H股总数10%[1][2] - 回购价格不高于前5个交易日H股平均收市价105%[2] 授权安排 - 董事会提请授权办理回购事宜，可再授权经营层处理具体事宜[3] - 授权有效期至2025年年度股东大会结束或授权被撤销修改较早日期[4]

债券发行 - 拟申请注册发行不超30亿元长期限含权中期票据，首期不超15亿元[1] - 发行期限不超3+N年，公开发行，对象为机构投资者[1][2] - 募集资金用于补充流动资金等合规用途[2] 授权与审批 - 董事会授权经营管理层办理注册发行事宜[3] - 此次发行规模在授权额度内，无需股东大会审议[5]

审计委员会组成 - 由三名董事委员组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 至少每年与公司审计师进行两次会议[10] - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告完整性[9] - 监督及评估内部审计工作，负责内外审计协调，监管财务监控制度及内控程序[10] - 审查重大关联交易、资产处置、重大投资和对外担保事项[11] - 检查募集资金存放与使用情况，发现问题及时报告董事会[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权，监督董事、高级管理人员[14] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[16] - 督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告[16] - 督促制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[18] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次，提前5日发通知，临时会议提前3日通知[25] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[27] - 会议记录保存期限不得少于十年[28] 其他 - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 内部审计机构为审计委员会决策做前期准备并提供书面资料[22] - 相关方指出财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露信息[17] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况检查一次[18]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士，设董事长、副董事长、职工代表董事各一人[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一且不少于三分之一[9] - 董事每届任期三年，可连选连任[9] 董事选举与解任 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[10] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[14] - 任职期内连续十二个月未出席次数超会议总数二分之一，董事书面说明并披露[15] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 董事辞任公司两交易日内披露，致成员低于法定人数原董事履职，公司60日内补选[16] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[17] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年（缓刑自考验期满未逾2年）不能担任董事[8] 董事会权限 - 股东会授权董事会决定公司（含子公司）年度对外投资、委托理财金额不超最近一期经审计净资产50%事项[9] - 公司（含子公司）一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%事项由董事会决定[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议[27] - 定期会议提前14天通知，临时会议提前10天通知，专门委员会提前三日提供资料[28] - 紧急事项经提议召开临时会议不受通知限制[29] - 会议通知发出后变更需提前3日发书面通知[29] - 会议由董事长召集主持，不能履职依次由副董事长、推举董事履职[30] - 会议需过半数董事出席方可举行[30] - 参会人员含全体董事，总裁和秘书列席，可通知其他人[31] - 会议以现场召开为原则，可视频、电话、传签等[32] - 表决一人一票，书面记名投票，表决意向分同意、反对、弃权[36] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足3人不得表决[39] - 提案未通过，条件未重大变化1个月内不再审议[39] - 四分之一以上董事或2名以上独立董事提缓开或缓议，董事会应采纳[39] - 会议档案保存10年以上[44]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 股东会通知时间 - 召开年度股东会应于会议召开21日前通知股东，召开临时股东会应于会议召开15日前通知股东[17] - 年度类别股东会议应于召开21日前书面通知在册股东，临时类别股东会应于召开15日前书面通知[43] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[17] 自行召集 - 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在特定条件下可自行召集和主持股东会[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[3] 股东会变更公告 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[3] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 股东会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[25] - 审计委员会召集的股东会由主任委员主持，主任委员不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[26] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 董事提名 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[30] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[30] 董事候选人提交 - 提名人最迟应在股东会召开10日前将董事候选人提交董事会[30] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举独立董事应实行累积投票制[32] 决议异议 - 股东对会议召集程序、表决方式或决议内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[37] 类别股东会议决议 - 类别股东会议决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过[43] 发行股份特别程序 - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%时，不适用类别股东表决特别程序[43] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成时，不适用类别股东表决特别程序[43] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[45] - 会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[45][46][49] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名[46] - 会议记录及相关资料保存期限不少于10年[46] 规则解释与实施 - 议事规则未列明事项或与公司章程不一致时，以公司章程为准[48] - 议事规则由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起实施[50]

公司基本信息 - 公司于2001年3月26日注册登记，由5家法人股东和9名自然人共同发起设立[7] - 2007年12月5日首次向社会公众发行5000万股人民币普通股，12月26日在深圳证券交易所上市[8] - 已发行普通股总数为4225067647股，境内上市内资股3451495248股占比81.69%，境外上市外资股（H股）773572399股占比18.31%[21] - 经营范围包括大型风力发电机组生产销售等多方面业务[15] - 住所为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号，邮政编码830026[9] - 注册资本为人民币4,225,067,647元[24] 股权结构 - 新疆风能有限责任公司发起设立时持股1232.25万股，占总股本比例38.15%[7] - 中国水利投资集团公司发起设立时持股819.77万股，占总股本比例25.38%[7] 股东与股份规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持A股股份上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[25] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 减少注册资本，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[27] - 收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[45] - 特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[47] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[49] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 召开年度股东会，召集人需在会议召开21日前通知股东；召开临时股东会，需15日前通知[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[80] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[81] - 董事会会议每年至少召开4次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[95] - 董事会定期会议须提前14天告知董事会议时间，临时会议提前10日通知[96] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[99] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[110] - 审计委员会每季度至少召开一次，会议须三分之二以上成员出席方可举行[111] - 审计委员会作出决议，需经成员过半数通过[111] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[134] 其他 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[144] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[144]