关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[9] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事同意后提交董事会审议[13] - 与关联人超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，聘请中介评估或审计后提交股东会审议[13] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下交易，由总裁决定并报董事会备案[14] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议后提交股东会，为控股股东担保需其提供反担保[14] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东同比例资助除外，需经董事审议并提交股东会[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，无关联董事不足3人提交股东会[21] - 股东会表决关联交易，关联股东回避，统计并公告非关联人股东投票情况[23] 其他规定 - 关联交易合同特定情况可终止或修改[24] - 控股股东确保深交所关联人信息真实准确完整[26] - 注册会计师对关联方占用资金出具专项说明[27] - 连续十二个月内关联交易累计计算[27] - 首次日常关联交易按协议金额审议披露[27] - 日常关联交易预计金额超出及时审议披露[28] - 与关联人特定交易可豁免提交股东会审议[28] - 与关联人特定关联交易可免按规定履行义务[29] - 本制度经股东会审议通过后生效施行[32]

担保审议规则 - 对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[15] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会[15] - 公司及子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会[15] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会[15] 合营或联营企业担保调剂规则 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[17] 担保管理与监督 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[19] - 担保合同及资料按规定保管并通报财务部和证券投资部[20] - 财务部为担保日常管理部门，跟踪被担保企业情况并通报[20] - 财务部建立对外担保档案管理规则，定期核对资料[20] - 发现异常担保合同及时向董事会报告[20] - 指派专人关注被担保人情况，建立财务档案并报告[20] - 督促被担保人在债务到期十五个交易日内履行偿债义务[21] - 出现特定情况相关部门及时了解情况并执行反担保措施[21] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[21] 担保追偿与责任追究 - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿[22] - 相关人员违反规定或失职造成公司损失应追究责任[24]

资金占用制度 - 制定防止控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用含经营性和非经营性，子公司资金往来适用[3] 关联交易要求 - 防止关联方占用资金，关联交易及时结算[4] - 不得为关联方提供资金，加强财务监控[5] 资产使用规定 - 闲置资产给关联方使用需审批并收费[6] 信息披露与审计 - 披露年报和半年报时编制资金占用汇总表，专项审计[6] 责任与处理 - 董事长是防占用和清欠第一责任人[8] - 侵占资产要求停止侵害，拒不纠正报备诉讼[8] - 发生占用制定清欠方案，审计部季度内审[8] - 董事和高管协助侵占将被处分或罢免[10]

信息披露时间 - 年报在会计年度结束4个月内披露，半年报在上半年结束2个月内披露，季报在第3、9个月结束1个月内披露[11] - 公司第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[11] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年报、半年报和季报[10] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[21] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[21] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元应披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[24] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应经董事会审议后披露[24] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经董事会审议后披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 信息披露流程及责任人 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 董事会全体成员对信息披露内容的真实、准确、完整等承担个别及连带责任[30] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度，定期检查并报告[30] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理相关事宜，协调投资者关系[31] - 高级管理人员及时向董事会和董事会秘书报告公司经营或财务重大信息[32] - 公司各部门、下属公司负责人定期向总裁报告情况，及时报告未公开重大信息[33] - 持有公司5%以上股份的股东等发生特定事件时应告知公司并配合披露[33] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，他人未经授权不得发布未披露信息[34] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[34] 信息管理与保密 - 公司董事、高级管理人员签署文件等资料由证券投资部保存，期限不少于10年[38] - 公司信息披露文件及公告由证券投资部保存，期限不少于10年[39] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为内幕信息知情人员[42] - 公司董事长、总裁为信息保密工作第一责任人[43] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[44] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[46] - 投资者等特定对象到公司现场参观实行预约制度[46] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[49] - 公司应报告的监管部门文件包括业务规则、处分决定、函件等[50] - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告[50] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告直至解除职务处分并索赔[51] - 各部门、子公司等信息披露问题致损失，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[52] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[52] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[52] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[54] - 本制度未尽事宜按相关法规和《公司章程》执行[54] - 制度冲突时按国家法规和《公司章程》执行并修订报董事会审议[54] - 本制度由公司董事会负责解释[54]

审计委员会职责 - 做好与会计师事务所的沟通协调工作[2] - 年度财务报告审计中有协调、审核、监督等主要职责[3] - 至少每年向董事会提交履职和监督职责情况报告[10] 审计时间与流程 - 进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[3] - 年审注册会计师完成审计后5个工作日内提交审核[5] 会计师事务所管理 - 续聘需审计委员会评价并经董事会、股东会通过[11] - 原则上年报审计期间不得改聘，改聘需按程序处理[12] 其他规定 - 督促履行保密义务，可成立年报审计工作小组[6] - 工作规程经董事会审议批准后实行[7]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[3] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[8] - 内审部应在会计年度结束后两个月提交本年度内部审计工作报告[8] - 内审部应在季度结束后一个月提交本季度内部审计工作报告[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 检查与审计 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性审计或鉴证一次[12] 人员管理 - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[4] 审计范围与内容 - 内部审计范围包括公司本部及控股子公司等[3] - 内审部应将重要对外投资等作为年度工作计划必备内容[8] 报告流程与要求 - 审计报告报出前应征求被审计部门意见，可核实后修改[5] - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存八年[15] - 内审人员应提前三个工作日通知被审计单位审计内容（紧急事项除外）[19] - 如会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会应作专项说明[15] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控相关报告[15] 其他 - 内审部根据公司情况制定年度审计工作项目计划[12] - 审计委员会根据审计报告出具年度内控自我评价报告[12] - 内部审计结果作为完善内控和防范风险的依据[15] - 公司建立内审部门激励与约束机制监督考核人员[15]

战略委员会组成 - 由三至五名董事组成，至少1名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会职责 - 对公司长期发展战略规划等研究并提建议[6] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[7] 会议相关规定 - 召开前三天通知全体委员，紧急会议除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 投资评审小组负责前期准备并提交提案[9] - 实施细则经股东会审议通过后执行[14]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构等[5] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[5] 项目论证与延期 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证项目[10] - 募投项目预计无法如期完成拟延期，需董事会审议通过[10] 资金置换与使用 - 公司用募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[10] - 募投项目实施中自筹资金支付特定事项后可六个月内置换[11] - 公司用闲置募集资金临时补流，单次不超十二个月[11] 协议签订与产品期限 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐等签三方监管协议[5] - 现金管理产品期限不得超12个月[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于项目净额10%按规定履行程序，达或超10%需股东会审议[20] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于项目净额1%豁免程序，年报披露使用情况[20] 检查与报告 - 公司内审机构至少每季度检查募集资金存放使用情况[3][22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[22] - 保荐或独财至少每半年现场检查募集资金存放使用情况[23] - 单个会计年度结束后，保荐或独财对募集资金存放使用情况出具专项核查报告[23] 超募资金使用 - 公司将暂时闲置超募资金用于现金管理或临时补流，需董事会通过，保代或独财发表意见并披露[15] - 公司超募资金按补充募投缺口、临时补流、现金管理顺序使用[15] 办法相关规定 - 本办法“以上”等含本数，“超过”等不含本数[25] - 本办法未规定事项适用《公司章程》，参照相关规则执行[25] - 办法未尽事宜或与规定不一致按后者执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 董事会根据情况修改本办法[25]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用法规结合实际[2] - 国家秘密豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[3] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 处理流程与保管 - 特定信息作暂缓、豁免披露处理，资料保管10年[5] - 各部门相关事项提交书面材料至证券投资部审核审批[6] - 定期报告公告后10日内报送相关登记材料[7] 责任与生效 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[7] - 制度报董事会审议通过后生效并解释，适时修订[9]

投资审议规则 - 购买其他上市公司超总股本10%且拟持有三年以上证券投资不适用本制度[3] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[6] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议披露[6] 衍生品交易审议 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，衍生品交易需董事会审议后提交股东会[7] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，衍生品交易需董事会审议后提交股东会[7] - 从事不以套期保值为目的期货和衍生品交易，需董事会审议后提交股东会[7] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内投资与交易金额不超额度[7] 检查与审计 - 内审部至少每半年检查证券投资与衍生品交易项目实施情况[14] - 每个会计年度结束后，内审部对投资与交易项目审计监督[14] 合规要求 - 严禁出借交易账户、使用其他账户、账外投资[16] - 证券投资与衍生品交易需及时履行信息披露义务[17] - 内幕信息知情人对未公开信息保密，违规受处分[17] 异常披露 - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归属于股东净利润10%且超1000万需及时披露[17] - 套期保值业务出现规定亏损需重新评估套期关系有效性并披露[18] 核算与报告 - 按相关会计准则对投资或交易日常核算和报表列报[18] - 在定期报告中披露证券投资和衍生品交易情况[18] 制度实施 - 本制度自股东会审议批准之日起实施，原《风险投资管理制度》作废[21] - 本制度由董事会负责解释[21]