浙江大华技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第一条 为规范浙江大华技术股份有限公司（以下简称"公司"）行为,保证 股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称《指引第 1 号》)及《公司章程》的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 ...

理财业务定义 - 利用闲置资金投资固收产品或委托理财，不适用证券等风险投资[2] 理财原则与审批 - 坚持规范运作、防范风险等原则，用闲置资金，发行方资信良好[4] - 投资占净资产10%以上且超1000万，董事会审议披露[7] - 投资占净资产50％以上且超5000万，董事会审议后提交股东会[7] 操作流程 - 可年度总额审批、年内分笔买，额度使用期不超十二个月[8] - 授权额度内，单笔理财需财务负责人批准[8] 部门职责 - 财务部经办，负责合同、结算等[8] - 内审部监督，进行事前、事中、事后审核[9] 信息管理 - 理财信息保密，证券投资部披露，财务部确保真实准确[11] - 产品募集失败等及时披露进展和应对措施[12]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知全体董事[4] - 六种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[7][8] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发通知，紧急时可口头通知[10] 会议变更规则 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出[14] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[14] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[23] - 审议提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[25] - 董事回避表决时相关举行和决议通过规则[27] 其他规则 - 董事会应按授权行事，不得越权[28] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[29] - 部分情况会议应暂缓表决[30] - 董事会会议可按需全程录音[31] - 董事会秘书安排记录会议，按需制作纪要和决议记录[32][34] - 与会董事对记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] - 董事会决议公告按规定办理，决议披露前需保密[36] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[38]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%等情况属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司 5%以上股份股东及其相关人员属知情人范围[9] 登记备案 - 登记备案材料至少保存十年[14] 报送要求 - 内幕信息公开后五个交易日内报送知情人档案等[14] - 筹划重组披露时及有变化需报送或补充提交知情人档案[18] 自查追责 - 报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[20] - 发现违规核实追责并二日内披露情况及结果[20] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[22] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起实施[22][23]

人员信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[4][5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] 股份转让限制 - 董高人员离职后6个月内股份不得转让[7] - 涉证券期货违法犯罪处罚未满6个月股份不得转让[7] - 涉证券期货违法未缴足罚没款股份不得转让（有例外）[7] - 被证券交易所公开谴责未满3个月股份不得转让[7] - 董高人员任期内及届满后6个月内每年转让股份不超总数25%[10] - 董高人员所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] 股票买卖限制 - 公司年度报告等公告前15日或5日内，董高人员不得买卖股票[8] 违规处理 - 公司可追究违规当事人责任，包括处分、赔偿和刑事责任等[14] - 公司完整记录违规行为及处理情况[15] - 需报告或披露的及时进行[15] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家规定执行[17] - 制度与规定不一致时以规定为准[17] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[17]

会议安排 - 公司应在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[8] - 董事长等应出席年报说明会[9] - 公司应至少提前两个交易日发布年报说明会通知[9] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[10] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[12] - 证券投资部是投资者关系管理职能部门[12] 员工要求 - 从事投资者关系管理的员工须具备全面了解公司等素质[13] 沟通渠道 - 公司应设专门投资者咨询电话并保证工作时间专人接听[16] 信息披露 - 指定信息披露报纸为《证券时报》，网站为巨潮资讯网[16] - 定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[18] - 业绩说明会等需确定可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[19] - 非正式公告信息披露需董事会秘书审核把关[21] 接待安排 - 特定对象现场参观应合理安排，派人陪同并专人回答问题[19] - 董事等接受机构投资者调研应告知董事会秘书，秘书或代表全程参加[19] - 与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[20] - 特定对象相关文件发布前应知会公司，公司需核查[21] 活动记录 - 投资者关系活动结束后次一交易日开市前编制记录表并在互动易刊载[22] 制度执行 - 本制度未尽事宜按证监会等规定执行[23] - 本制度由董事会负责解释和修订，自通过之日起生效实施[24][25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事履职与补选 - 提前解除应披露理由[11] - 履职不符或辞职致问题应60日内补选[11][12] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[14] 资料保存 - 公司和独立董事应保存资料至少10年[15] - 工作记录和会议记录至少保存10年[18][21] 其他 - 履职费用由公司承担[23] - 报酬标准董事会制定，股东会审议年报披露[23] - 细则“以上”等含本数[25] - 细则由董事会制定修改[26]

浙江大华技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员 代履行职务，但该委员必须是独立董事。 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及高级管理人 员的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善 公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《浙江大华技术股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过 半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任 ...

总裁任期与权限 - 总裁及班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总裁有权决定一定金额及比例内关联交易和交易事项[9] 总裁履职规则 - 代职超三十个工作日提交董事会决定代理人选[11] - 总裁可召集会议，未过半数同意一般由总裁决定[21] 总裁汇报与薪酬 - 总裁每半年向董事会报告工作并提交财报[27] - 总裁薪酬由董事会讨论决定[30] 条例相关 - 条例经董事会批准生效，解释权归董事会[35][36]

会计师事务所选聘规则 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘采用竞争性谈判等4种方式[6] - 需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] 审计委员会职责 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 关注连续两年变更等5种情形[5] - 至少每年提交履职及监督情况报告[5] - 审核改聘提案约见前后任并评价[11] - 检查结果涵盖在年度审计评价意见中[15] 费用与聘期 - 审计费用降20%以上需说明情况[9] - 业务约定书聘期一年，可续聘[8] 改聘与终止 - 七种情况可改聘，拟改聘需披露相关情况[11] - 事务所主动终止，了解原因报董事会[12] - 更换在被审计年度第四季度前完成选聘[12] 违规处理 - 发现违规严重报董事会，董事会处罚责任人[15] 制度说明 - 制度解释和修订权归董事会，审议通过生效[17]