回购注销背景 - 2022年11月起公司推进2022年限制性股票激励计划相关事宜包括董事会监事会审议通过激励计划草案考核管理办法等议案并获得烟台市国资委批复 [2] - 公司完成激励对象名单公示内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查召开股东大会授权董事会办理相关事宜确定授予日并完成首次授予及预留部分授予登记工作 [2] 解除限售条件未成就情况 - 第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为2023-2024年净利润平均值增长率不低于35%或2024年净利润增长率不低于50%或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 [3] - 加权平均净资产收益率要求2023-2024年平均值不低于11.50%或2024年不低于12%或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值2024年资产负债率不高于60% [3] - 2024年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求第二个解除限售期解除限售条件未成就 [3] 回购注销基本情况 - 因个人原因离职的8名激励对象涉及限制性股票71,600股 [4] - 因解除限售条件未成就388名激励对象涉及限制性股票5,661,000股 [4] - 公司将对396名激励对象持有的5,732,600股限制性股票进行回购注销占公司当前总股本862,945,783股的0.66%占2022年激励计划授予总量的48.55% [4] - 回购注销完成后激励计划授予总量将由12,095,200股减少至6,062,600股 [4] - 回购价格调整为8.60元/股因公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.50元 [4] - 回购资金来源于公司自有资金 [4] - 回购注销后公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股不影响激励计划继续实施 [4] 后续程序 - 回购注销已获得必要的内部批准和授权尚需取得公司股东大会批准 [5] - 公司需就本次回购注销及时履行信息披露义务并办理相关手续 [5]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司2024年度业绩未达第二个限售期考核目标，净利润增长率指标未达标，导致388名激励对象566.10万股限制性股票需回购注销 [1][6][7] - 因个人原因离职的8名激励对象持有的7.16万股限制性股票同步回购注销，回购价格统一调整为8.60元/股（原价8.65元/股，因2024年每股派息0.05元调整） [1][8][9] - 本次合计回购注销573.26万股，占激励计划当前股份总数1179.52万股的48.60%，总股本将从862,945,783股缩减至857,213,183股 [1][10][11] 激励计划历史实施情况 - 2022年11月及2023年7月分两批向422名激励对象授予1992万股限制性股票，首次授予347人1881万股，预留授予75人111万股 [1][3][4] - 此前已因考核未达标或个人离职累计回购注销109.92万股（2024年三次合计85万股，2025年初24.92万股），总股本从864,044,983股逐步减少至862,945,783股 [4][5][6] - 首次授予部分第一个限售期曾于2024年12月解除限售702.56万股 [6] 财务与法律程序 - 回购资金总额约4930.04万元，全部使用公司自有资金，会计处理将调整权益工具负债及资本公积 [10][12] - 程序需经股东大会批准，后续将办理注册资本变更及章程修订，山东松茂律师事务所认定操作符合《公司法》《激励计划》等法规 [13] - 董事会薪酬委员会及监事会均确认回购方案合规，认为不影响公司经营稳定性和激励计划持续实施 [12][13]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，通知于2025年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，开会时间为2025年5月12日14:30 [3] - 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票时间为2025年5月12日9:15-15:00 [3] - 股东大会实际召开时间、地点与公告一致，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 出席人员及股份情况 - 出席股东及代理人共380人，代表有表决权股份329,793,804股，占公司总股份38.6120%，其中现场出席10人（310,528,184股，36.3564%），网络投票370人（19,265,620股，2.2556%） [4] - 中小投资者372人参与表决，代表股份19,337,620股，占总股份2.2640% [4][5] - 出席人员包括董事、监事、高级管理人员及律师，股东资格经审核合法有效 [4][5] 议案审议与表决结果 - 议案表决采用现场投票与网络投票结合方式，计票由指定工作人员及监票人（股东代表、监事代表及律师）共同完成 [5][6] - 第7项议案涉及关联交易，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司回避表决，合计持股188,892,961股不计入表决权总数 [10] - 第8项议案为特别决议，需三分之二以上表决权通过，最终同意票占比99.5680% [11] - 第4、6、7、9项议案对中小投资者单独计票，其中第7项议案中小投资者同意票占比92.9350% [10][9] - 所有议案均通过，最高反对票占比0.3282%（第4项议案），弃权票最高占比0.1151%（第9项议案） [8][9][11] 法律意见结论 - 律师事务所认为股东大会召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》，召集人及出席人员资格有效，表决结果合法 [12] - 法律意见书将作为股东大会必备文件公告，未经同意不得用于其他目的 [12]

股东大会召开情况 - 会议于2025年5月12日通过现场和网络投票方式召开，参与股东及授权代表共380人，代表有表决权股份329,793,804股，占总股本38.6120%（总股本854,121,660股）[2] - 现场投票代表10人，持股310,528,184股（占比36.3564%），网络投票代表370人，持股19,265,620股[2] 提案审议表决结果 - **利润分配方案**：每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发42,706,083元，未分配利润余额2,040,645,996.24元，资本公积余额4,179,879,302.20元[4] - **关联交易**：与万华化学集团预计交易金额50,350万元（购买原料、能源等），关联股东回避后非关联股东表决通过率99.0304%[7] - **担保事项**：为7家子公司提供担保总额不超过31.78亿元（资产负债率超70%的子公司担保额度22.78亿元，其余9亿元）[8] - **外汇套期保值**：授权开展不超过6,000万美元的外汇远期结售汇业务，期限12个月[9] - **项目延期及增资**：宁夏泰和芳纶纤维1.2万吨/年项目延期至2025年12月31日，投资总额由12.9亿元调整至14.52亿元[10] 财务数据 - 2024年度母公司净利润5.50亿元，未分配利润余额20.83亿元（含年初留存17.90亿元）[3] - 续聘致同会计师事务所为2025年审计机构，费用97万元[7] 法律意见 - 山东齐鲁（烟台）律师事务所确认股东大会程序合法，表决结果有效[10]

股东大会召开基本情况 - 公司第十一届董事会第十五次会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，召集程序符合法律法规及公司章程规定 [2] - 现场会议时间为2025年6月3日14:30，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统同步进行 [2] - 股权登记日为2025年5月27日15:00前登记在册的股东均有权参与表决，表决方式包括现场投票、交易系统投票或互联网投票，重复投票以第一次有效投票为准 [4][6] 会议审议事项 - 议案已通过第十一届监事会第十三次会议审议，具体内容详见2025年5月13日四大证券报及巨潮资讯网公告 [4] - 非累积投票提案需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [4] 参会登记方式 - 个人股东需持身份证及股票账户卡原件现场登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及法定代表人证明，代理人需附加书面授权委托书 [6] - 登记截止时间为2025年6月3日14:20，地址为烟台经济技术开发区黑龙江路10号 [6] 网络投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，具体操作详见附件一 [6][9] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码完成身份认证，投票结果可通过系统查询或券商营业部核实 [7][9] 授权委托书要求 - 授权委托书需明确代理人信息及表决指示，未作具体指示时代理人可自主表决 [13][15] - 委托书有效期自签署日起至股东大会结束止，需由股东或法定代表人签字（法人盖章）并附身份证件及持股信息 [13][15]

关联交易概述 - 公司拟对控股子公司泰和电新增资4,698万元人民币，认购新增注册资本4,698万元，增资后持股比例上升至79.98% [2] - 公司拟对控股子公司泰和乐彩增资3,000万元人民币，认购新增注册资本3,000万元，增资后持股比例上升至72.14% [2] - 泰和电新注册资本从5,000万元增至10,000万元，泰和乐彩注册资本从4,036.60万元增至7,036.60万元 [2] 关联方基本情况 - 烟台智谷为国丰集团全资子公司，注册资本40,000万元，2024年净利润66.13万元 [4][6] - 智谷叁号持有泰和电新9.5%股权，合伙人包括公司董事长宋西全等高管，2024年净利润0万元 [6] - 智谷肆号持有泰和乐彩7%股权，合伙人包括公司副董事长徐立新等高管，2024年净利润0万元 [8] 标的公司财务数据 - 泰和电新2024年资产总额4,101.26万元，净资产3,621.19万元，营业收入156.07万元，净利润-482.46万元 [10] - 泰和乐彩2024年资产总额13,864.58万元，净资产3,251.58万元，营业收入1,237.52万元，净利润-3,508.57万元 [12] 交易定价依据 - 泰和电新股东权益评估值为4,559.96万元，增资价格为每份出资额1元 [13] - 泰和乐彩股东权益评估值为4,036.60万元，增资价格为每份出资额1元 [13] 交易目的及影响 - 增资旨在增强子公司资金实力，推进芳纶涂覆隔膜、绿色印染等创新业务发展 [17] - 交易完成后公司合并报表范围不变，对财务状况无重大影响 [17] 审批程序 - 董事会以4票同意、0票反对审议通过，关联董事回避表决 [3] - 独立董事全票同意，认为交易定价公允且符合公司发展战略 [17]

公司注册资本变更 - 公司拟回购注销388名激励对象对应的未达解除限售条件的限制性股票5,732,600股[1] - 回购注销后公司股份总数将从862,945,783股减少至857,213,183股[1] - 注册资本相应由人民币862,945,783元减少至857,213,183元[1] 股权激励计划执行情况 - 2024年度业绩未达到激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核条件[1] - 涉及71,600股限制性股票因激励对象离职需回购注销[1] 审议程序 - 注册资本变更议案已通过第十一届董事会第十五次会议审议[1] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议并授权办理工商变更登记[1]

临时公告：2025-035 证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-035 泰和新材集团股份有限公司 关于减少注册资本的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 泰和新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日召开 第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》，该议 案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称"激励计划"）的规定，公司 2024 年度业绩 指标未达到激励计划第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回 购注销 388 名激励对象对应考核年度不得解除限售的股权激励限制性股票合计 5,661,000 股。同时，8 名激励对象因个人原因与公司解除劳动关系，不再具备 激励资格，公司拟回购注销其持有的未解除限售的股权激励限制性股票 71,600 股，以上拟回购注销的限制性股票共计 5,732,600 股。本次回购注销完成后， ...

临时公告：2025-036 证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-036 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、泰和新材集团股份有限公司（以下简称"公司""泰和新材"）控股子公 司烟台泰和电池新材料科技有限公司（以下简称"泰和电新"）、烟台泰和乐彩纺 织科技有限公司（以下简称"泰和乐彩"）因经营发展需要，拟进行增资扩股。公 司拟出资人民币 4,698 万元认购泰和电新新增注册资本 4,698 万元，拟出资人民币 3,000 万元认购泰和乐彩新增注册资本 3,000 万元，本次增资扩股事项不会导致公司 合并报表范围变更。 2、本次增资将在泰和电新、泰和乐彩完成股权变动后实施。 一、关联交易概述 1、基本情况 因经营发展需要，公司控股子公司泰和电新、泰和乐彩拟进行增资扩股，其中 泰和电新注册资本拟由人民币 5,000 万元增加到 10,000 万元，泰和乐彩注册资本拟 由人民币 4,036.60 万元增加到 7,036.60 万元。公司拟出资人民币 4,698 万元认购泰 ...

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-031 一、会议召开和出席情况： 泰和新材集团股份有限公司 2024 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 决议公告：2025-031 1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开； 2．本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案情况发生。 1 4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式 5、会议召集人：公司董事会 6、会议主持人：公司副董事长徐立新先生 决议公告：2025-031 1、现场会议召开时间：2025 年 5 月 12 日（星期一）下午 14:30 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年5月12日 9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00； 通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体 时间：2025年5月12日9:15-15:00。 3、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号 7、会议出席情况： 通过现 ...