中信建投证券股份有限公司 关于 海南海峡航运股份有限公司重大资产购买 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 独立财务顾问声明与承诺 受海南海峡航运股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次海 南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准 则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、 法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供海峡股份全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与海峡股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调 查，有充分理 ...

市场扩张和并购 - 海南海峡航运拟现金收购中远海运客运100%股权[2] 交易相关情况 - 中信建投为本次交易的独立财务顾问[2] - 重组相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 独立财务顾问认为主体可参与重大资产重组[3]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 截至本核查意见出具日,独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业 务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方 行为。 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 二、上市公司聘请其他第三方的情况核查 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权(以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定,就独立财务顾问及上市公司本次交 易中聘请第三方机构或个人(以下简称"第三方")的行为进行核查,并发表如 下意见: 一、独立财务顾问聘请第三方的情况 三、独立财务顾问的核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具目,本次交易中,本独 立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购中远海运客运有限公司100%股权[2] - 交易完成后公司资产规模、营收、净利润及每股收益将增加[14] 交易情况 - 标的公司属水上运输业客滚运输业[3] - 交易无需申请反垄断审查，不涉及发行股份[7][9] - 交易资产定价公允，股权过户无实质法律障碍[11]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权(以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查,具体核查情 况如下: (一) 本次交易拟购买的资产为标的公司 100%股权,不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履 行的决策及审批程序已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 (二)本次交易拟购买的资产为标的公司 100%股权。在上市公司董事会就 本次交易召开董事会并公告决议前,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不 存在限制或者禁止转让的情形,拟购买的股份不存在出资不实或者影响其合法存 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购中远海运客运有限公司100%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组暨关联交易，不构成重组上市[2] 数据相关 - 2025年2月21日公司股票收盘价6.17元/股[2] - 2025年3月21日公司股票收盘价6.99元/股[2] - 公告前20个交易日公司股票累计涨跌幅13.29%[2]

中远海运客运有限公司 财务报表审计报告 目 求 | 一、审计报告 | 1-5 页 | | --- | --- | | 二、审计报告附件 | | | 1、合并资产负债表 | 6-7 页 | | 2、母公司资产负债表 | 8-9 页 | | 3、合并利润表 | 10 页 | | 4、母公司利润表 | 11 页 | | 5、合并现金流量表 | 12 页 | | 6、母公司现金流量表 | 13 页 | | 7、合并所有者权益变动表 | 14-16 页 | | 8、母公司所有者权益变动表 | 17-19 页 | | 9、财务报表附注 | 20-136 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计临行业核一般参加会 会计师事务所(特殊普通合伙) ERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL CENERAL PARTN 审计报告 (2025) 京会兴审字第 00520015 号 中远海运客运有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中远海运客运有限公司(以下简称中远海客)财务报表,包括 2022 年 12月 31 日、2023年 12月 31 日和 2024年 11月 30 日的合并及母公司 ...

十三条规定的重组上市情形的核查意见 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查,具体核查情况如下: 中信建投证券股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人: 马网络语 中信 证券股份有 余皓亮 马鹏程 经核查,本次交易不涉及发行股份,不涉及公司股权结构的变动,本次交易 前后,公司的控股股东不变,仍为海南港航控股有限公司,实际控制人不变,仍 为国务院国有资产监督管理委员会。因此,本次交易不会导致公司的控制权发生 变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交 易不构成重组上市。 (以下无正文) ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司 即期回报情况及填补措施之专项核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟现金收 购中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简 称"本次交易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定的相关要求,就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行核查,并发表如下核查意见: 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司的财务报告以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《海南海峡航运股份有限公司备考财务报表审阅报告》,本次交易前后,上市 公司主要财务指标如下: | 项目 | 2024 年 1-11 月 | | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后(备考) ...

二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 和第六条规定的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司（以下简称"大连中远海运"）购买其所持有的中远海 运客运有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定进行了审慎分 析，认为： 一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定 （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南海峡航运股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批 准或核准的风险作出了特别提示； ...