公司基本信息 - 公司股票简称海峡股份，代码002320，上市于深圳证券交易所[14] - 公司所处行业涉及琼州海峡客滚运输、轮渡港口服务和西沙生态旅游业[28] - 公司间接控股股东为中远海运集团，借助其优势实现高质量发展[30] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为4,219,817,507.06元，较2023年增长7.33%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为256,882,197.88元，较2023年减少40.75%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为264,354,409.32元，较2023年减少38.75%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1,509,086,835.52元，较2023年减少15.24%[18] - 2024年基本每股收益为0.1152元/股，较2023年减少40.77%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为6.12%，较2023年减少4.52%[18] - 2024年末总资产为7,768,797,352.48元，较2023年末增长0.04%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为4,286,211,736.54元，较2023年末增长0.11%[18] - 2024年各季度营业收入分别为13.89亿、9.75亿、8.55亿、10.00亿元[23] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.70亿、0.68亿、0.15亿、0.03亿元[23] - 2024年非经常性损益合计为 -747.22万元，2023年为193.60万元，2022年为1500.07万元[25][26] - 2024年营业总收入42.20万元，同比增长7.33%；营业总成本28.46万元，同比增长18.61%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额15.09万元，同比减少15.24%[32] - 2024年销售费用3728.07万元，同比增长8.93%；管理费用3.85亿元，同比增长12.11%；财务费用498.45万元，同比增长169.89%[45] - 2024年经营活动现金流入46.28亿元，同比增长2.56%；现金流出31.19亿元，同比增长14.16%；现金流量净额15.09亿元，同比减少15.24%[46] - 2024年投资活动现金流入1.07万元，同比减少62.06%；现金流出2.77亿元，同比增长69.34%；现金流量净额-2.77亿元，同比减少69.37%[46] - 2024年筹资活动现金流出10.47亿元，同比减少25.77%；现金流量净额-10.47亿元，同比增加25.77%[47] - 投资收益104.49万元，占利润总额比例0.08%；营业外收入165.03万元，占比0.12%；营业外支出1067.45万元，占比0.77%[49] - 2024年末货币资金183,143,813元，占总资产比例23.57%，较年初增加2.36%，因经营效益增加带来资金存量增加[54] - 2024年末应收账款139,171,818.95元，占总资产比例1.79%，较年初增加1.01%，因业务量增加使应收船舶运费增加[54] - 2024年末固定资产4,868,414,717.19元，占总资产比例62.67%，较年初减少2.70%，因计提固定资产折旧[54] - 2024年末在建工程5,416,177.17元，占总资产比例0.07%，较年初增加0.07%，因增加船舶斜坡道改造项目[54] - 2024年末长期借款406,320,971.00元，占总资产比例5.23%，较年初减少0.22%，因部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债[54] - 2024年末租赁负债78,856,567.78元，占总资产比例1.02%，较年初减少0.30%，因部分租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债[55] - 2024年末其他应收款53,352,577.98元，占总资产比例0.69%，较年初减少0.59%，因收回租赁押金[55] - 2024年末应付账款199,486,167.37元，占总资产比例2.57%，较年初减少1.07%，因支付新海客运综合枢纽工程款项[55] - 2024年末应付职工薪酬95,538,184.56元，占总资产比例1.23%，较年初减少1.38%，因支付上年度员工绩效工资[55] - 报告期投资额277,228,222.00元，上年同期投资额140,799,711.87元，变动幅度96.89%[56] - 2024年度公司预算营业收入420,122万元，预算利润总额164,352万元，实际完成营业收入421,982万元，利润总额138,572万元，利润总额未完成年度经营目标[71] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司海安航线船舶运输车辆450.00万辆次，同比增长2.1%，运输旅客1354.13万人次，同比减少2.7%[29] - 2024年公司经营港口进出口车流量462.5万辆次，同比增长2.0%，客流量1390.7万人次，同比减少3.4%[29] - 2024年北海航线班次同比减少21.6%，车运量同比减少44.6%，客运量同比减少37.2%[33] - 2024年公司营业收入42.20亿元，同比增长7.33%；水路运输收入38.86亿元，同比增长7.44%；港口服务收入2.56亿元，同比增长2.81%；运输增值服务收入0.78亿元，同比增长18.42%[36] - 2024年海安航线收入36.13亿元，同比增长6.42%；北海航线收入0.06亿元，同比下降65.10%；西沙航线收入2.63亿元，同比增长29.44%[36] - 2024年水路运输毛利率44.52%，同比下降5.73%；港口服务毛利率19.08%，同比增长3.02%；运输增值服务毛利率66.63%，同比下降22.05%[37] - 2024年海安航线毛利率48.05%，同比下降4.65%；北海航线毛利率 -265.47%，同比下降170.12%；西沙航线毛利率6.92%，同比下降15.63%[38] - 2024年南海地区营业收入42.20亿元，同比增长7.33%，毛利率43.38%，同比下降5.34%[38] - 2024年直销收入39.57亿元，同比增长6.13%，毛利率45.80%，同比下降4.34%；代销收入2.63亿元，同比增长29.44%，毛利率6.92%，同比下降15.63%[38] - 2024年海安航线人工成本7.57亿元，同比增长19.88%；燃料成本4.13亿元，同比增长8.25%[40] - 2024年北海航线人工成本0.09亿元，同比下降44.91%；燃料成本0.04亿元，同比下降49.10%[40] - 2025年公司预计北海、西沙航线车客运量和收入同比增长，港口车客运量和收入同比小幅下降[33][34] - 海安航线2024年客票均价38.1元/人，同比增长0.53%；车票均价28.3元/每计费吨，同比下降1.94%[51][52] - 北海航线2024年客票均价175.8元/人，同比增长13.37%；车票均价43.4元/每计费吨，同比下降17.83%[52] - 2024年0＃燃油均价7703.89元/吨，同比增长7.72%；180重油均价5883.99元/吨，同比增长9.74%[52] 公司业务相关情况 - 公司注重数字化转型，运用多种技术打造智慧港口和提升船舶安全管理水平[31] - 海南省90%以上生产生活物资通过琼州海峡轮渡进出岛[68] - 琼州海峡客滚运输船舶将朝着大型化、安全化、舒适化方向发展[68] - 公司海安航线主要竞争对手是海南粤海铁路轮渡有限公司，北海航线由公司和北海新绎游船有限公司参与营运[69] - 公司投入租赁船舶“祥龙岛”轮经营西沙航线，业务量和收入均有所增加[70] - 新海客运综合枢纽投产，港口软硬件配套设施升级，服务能力提升[70] 公司未来规划 - 2025年公司主要经营目标为营业收入530,649万元，营业总成本425,092万元[71] - 2025年公司将优化各航线营运模式，包括海安、北海、西沙航线[71][72] - 2025年公司将加强运能提升建设，推进新造船工作，构建多通道并开通新航线[72] - 公司将通过建立联动管理机制等方式提高服务质量[72] - 公司将实施重点成本管控精细化，降低能耗和燃油成本[73] - 公司将推进数智化转型工作，包括船舶、港口和服务方面[73] - 公司面临生产运营成本上涨和生产安全风险，2025年将采取相应管控措施[73][74] 公司股东大会相关情况 - 2024年3月28日召开2024年第一次临时股东大会，投资者参与比例74.64%，审议通过增加经营范围、修订《公司章程》等议案[82] - 2024年4月19日召开2023年年度股东大会，投资者参与比例74.48%，审议通过2023年度董事会工作报告、财务决算报告等多项议案[82] - 2024年第二次临时股东大会于5月15 - 16日召开，审议议案通过率为74.41%[83] - 2024年第三次临时股东大会于6月14 - 15日召开，审议议案通过率为74.46%[83] - 2024年第四次临时股东大会于8月6 - 7日召开，审议议案通过率为74.50%[83] - 2024年第五次临时股东大会于8月27 - 28日召开，审议议案通过率为74.45%[83] - 2024年第六次临时股东大会于9月24 - 25日召开，审议议案通过率为74.23%[83] - 2024年第七次临时股东大会于11月18 - 19日召开，审议议案通过率为73.98%[83] - 2024年第八次临时股东大会于12月5 - 6日召开，审议议案通过率为74.30%[83] 公司人员相关情况 - 董事长王然任期起始日期为2025年2月11日，期初、本期增持、减持、期末持股数均为0股[84] - 原董事长王善和任期为2020年7月3日至2024年12月11日，期初、本期增持、减持、期末持股数均为0股[85] - 原董事赖宣尧任期为2013年9月2日至2024年4月15日，期初、本期增持、减持、期末持股数均为0股[85] - 2024年有多起董事、监事和高级管理人员离任，包括1月10日韩妤、4月15日赖宣尧、4月16日李建春、10月14日蔡泞检、11月18日秦丽霞、12月11日王善和[86][87][88][89][90][91] - 2024 - 2025年有人员被选举任职，如2024年1月10日李欣、5月15日周高波、6月14日叶伟、11月18日王莉菲，2025年2月11日王然[92] - 公司现任董事共11人，其中独立董事4人[93] - 王然现任海南港航控股有限公司董事长、党委书记等职[93] - 张婷现任海南海峡航运股份有限公司副董事长、副总经理等职，负责公司机关行政事务、人力资源工作[94] - 林健现任海南港航控股有限公司总经理、党委副书记[95] - 周高波现任深圳市盐田港股份有限公司党委副书记、董事[95] - 公司现任董事7人，分别为朱火孟、黎华、叶伟、王宏斌、胡正良、胡秀群、黎青松[96][97][98][99] - 公司现任监事5人，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人[99] - 公司现任高级管理人员5名，包括党委书记兼总经理1名，党委副书记兼纪委书记1名，副总经理兼董事会秘书1名，副总经理2名[101] - 李欣1995年8月出生，2018年7月参加工作，现任海南海峡航运股份有限公司证券部/法务部投资者关系管理岗[100] - 王莉菲1989年出生，硕士研究生，助理会计师职称，现任海南港航物流有限公司财务管理部副总经理[100] - 郑冬琦1984年出生，现任海南海峡航运股份有限公司党群工作部工会及女工干事[100] - 曾祥燕1971年11月出生，现任海南港航控股有限公司财务中心总经理[100] - 李燕1975年6月出生，现任海南港航控股有限公司战略与企业管理部副总经理，任公司监事会主席[99] - 甘当松1970年3月出生，现任海南海峡航运股份有限公司党委副书记、纪委书记[101] - 黄剑1977年11月出生，现任公司副总经理，海南海峡轮船船长[101] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计762.89万元，如张婷97.85万元、叶伟124.57万元等[105] - 王然、林健等在海南港航控股有限公司任职，任期起始日期分别为2024年12月03日、2017年11月04日等[102] - 胡正良、胡秀群等在其他单位任职，如胡正良自2004年04月01

收购交易概况 - 海峡股份拟以25.15亿元现金收购大连中远海运持有的中远海运客运100%股权，评估值较账面净资产溢价23.11% [1] - 本次交易构成关联交易，因交易双方均为大连中远海运旗下客滚运输企业 [1] - 收购公告当日公司股价6.99元，后续报收6.42元，市场反应平淡 [1] 公司业务与财务表现 - 海峡股份是海南自贸港核心航运企业，2024年上半年水路运输收入占比92.02% [4] - 公司2017年起通过收购整合琼州海峡南北岸航运资源，实现客滚业务整体运营 [5] - 2024年前三季度营收32.19亿元（+6.76%），但归母净利润2.54亿元（-31.24%），呈现增收不增利现象 [5] - 客滚船与货滚船差异显著：客滚船可同时载客载车（上层乘客舱/下层车辆甲板），主要服务短途跨国及旅游航线；货滚船仅载货（多层车辆甲板），适用于货运航线如新能源汽车出口 [5] 收购财务影响 - 交易将通过债务融资（公司债+银行贷款）支付不超过18亿元，完成后负债规模将显著上升 [6] - 2024年1-11月交易后负债合计预计增长235.68%，2023年度增长242.47% [6] - 股东权益将下降：2024年1-11月归属母公司股东权益下降11.29%，2023年度下降11.77% [7] 标的公司分析 - 中远海运客运拥有12艘船舶，占渤海湾总运力41.38% [9] - 收购后海峡股份船队规模将达62艘，成为全球最大客滚船运营商及国内首个跨区域龙头企业 [9] - 标的公司2022年亏损2.88亿元，2022/2023年毛利率分别为-43.67%/3.82%，显著低于同行渤海轮渡的5.61%/28.64% [12][13] - 合并后营收提升显著：2023年营收预计从39.32亿元增至50.05亿元（+27.31%），2024年1-11月从38.21亿元增至46.79亿元（+22.43%） [9] - 但净利润贡献有限：较收购前仅增加4.62%（2023年）和1.05%（2024年1-11月） [11] 协同效应预期 - 琼州海峡（冬春季旺季）与渤海湾（夏秋季旺季）可形成淡旺季互补 [9] - 通过"北船南调"或共建"运力池"缓解高峰期运输压力，提升整体运营效率 [9]

本报告依据中国资产评估准则编制 · 海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限 公司股权所涉及的中远海运客运有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中通评报字（2025）12019号 共一册 第一册 中调i 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股权所 报告名称: 涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仪证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年03月18日 ICP备案号京ICP备2020034749号 报告编码: 1111020057202500044 合同编号: 中通合同字【2024】12075号 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 报告文号: 中通评报宇(2025) 12019号 评估结论: 2,515,360,774.59元 评估报告日: 2025年03月07日 评估机构名称: 中通诚资产评估有限公司 黄华福 (资产评估师) ...

之专项核查意见 中信建投证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称" 本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查,发表如下核查意见: 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件,制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间,上市公司采取了如下保密措施: 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的 保密措施,严格限定相关敏感信息的知悉范围,做好内幕信息知情人员的登记。 2、在本次交易的过程中,通过交易进程备忘录的形式,记载了筹划过程重 要环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内 ...

二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行 北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行 的核查意见 的核查意见 致：海南海峡航运股份有限公司（以下简称"海峡股份"或"上市公司"） 根据海峡股份与本所签订的《律师服务合同》，本所接受海峡股份的委托， 担任海峡股份重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督 管理委员会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具本核查意见。 对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本核查意见出具日之前 已经发生或存在的事实、且仅根 ...

海南海峡航运股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日 备考合并财务报表审阅报告 录 | 一、审阅报告 | 1 页 | | --- | --- | | 二、审阅报告附件 | | | 1、备考合并资产负债表 | 2-3 页 | | 2、备考合并利润表 | 4 页 | | 3、备考合并财务报表附注 | 5-104 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一些答亚台 什么 类华会计师事务所(特殊普通信 UA QUITE II TED FEDILAC ACCE STANTS I SPECIAL GLAURAL PARTNERS 告 == (2025) 京会兴专字第 00520005 号 海南海峡航运股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的海南海峡航运股份有限公司(以下简称海峡股份)按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2023年12 月31日和2024年11月30日的备考合并资产负债表,2023年度和2024年1-11月的各 考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是海峡股份 管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海 运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权(以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司 本次交易的独立财务顾问,对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查, 现发表意见如下: 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引 -- 上市类 第1号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等适用快速审核通道的行业或企业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和《国 民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》,标的公司与上市公司所属行业 均为代码门类为G交通运输业,大类为G55水上运输业,具体子行业为客滚运输 业。 综上所述,本独 ...

北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年三月 | | | | | | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 上市公司、海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 | | 中国海运集团 | 指 | 中国海运集团有限公司，曾用名为"中国海运（集团）总公 | | | | 司" | | 海南港航 | 指 | 海南港航控股有限公司 | | 交易对方、大连中远海 | 指 | 中远海运（大连）有限公司，曾用名为"大连海运（集团）公 | | 运 | | 司""中远海运（大连）公司" | | 标的公司、中远海运客 | 指 | 中远海运客运有限公司，曾用名为"中海客轮有限公司" | | 运 | | | | 标的资产 | 指 | 大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权 | | 中海旅行社 | 指 | 大连中远海运国际旅行社有限公司 | | 顺龙货滚 | 指 | 上海顺龙货滚航运有限公司 | | 万通荣海 | 指 | ...

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页) 独立财务顾问主办人: 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,对上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定:"上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查,在 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的 文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真 1 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 海南海峡航运股份有限公司( ...