交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[24] - 募集配套资金不超过163,905.80万元，用于支付交易现金对价[33] - 评估基准日为2024年3月31日和12月31日[19] 财务数据 - 2022 - 2024年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元和74.94亿元[43] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 25.05亿元[43] - 2024年末公司总资产升至7,278,097.30万元，较交易前提升91.10%[44] - 2023年和2024年营业收入分别达1,027,471.80万元和1,730,049.59万元，较交易前增幅分别为73.39%和118.20%[44] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元[39] - 标的公司2025年和2026年净利润合计数预计为242,527.06万元[40] 股权结构 - 本次发行股份购买资产完成后，总股本从1396678660股增至2208794206股[48] - 一致行动体占比从21.10%降至13.34%[48] - 其他公众投资者占比从59.76%降至37.79%[48] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[87] - 本次交易涉及的审批结果和时间存在不确定性[88] - 本次募集配套资金能否顺利募集存在不确定性[90] - 公司存在即期回报指标被摊薄的风险[91] 其他要点 - 维信诺负责制定或修订5项OLED国际标准，主导制定多项国家标准和行业标准[105] - 2024年公司OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二[43] - 标的公司建设有规划产能3万片/月的第6代全柔AMOLED产线[42]

业绩总结 - 2024年度标的公司营业收入104.45亿元，同比上升113.01%，净利润7.32亿元，同比上升393.30%[11] - 2024年度标的公司技术许可收入7.77亿元，扣除影响后扣非净利润0.99亿元，同比上升109.39%[11] - 2024年度公司主营业务收入为94.27亿元，同比上升97.23%[24] - 2024年度公司主营业务成本为81.83亿元，同比上升65.56%[24] - 2024年度公司主营业务毛利为12.44亿元，同比增加14.07亿元[24] - 2024年度公司期间费用率为14.18%，同比下降13.56个百分点[26] 用户数据 - 2024年度全球AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，维信诺出货量同比大幅增长44.3%，市场份额升至11.2%[12] - 2024年第三季度维信诺柔性AMOLED智能手机面板全球市场份额13.8%，同比上升4.2个百分点[12] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达20%[45] - 2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模4倍以上[45] - 评估标的公司2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年预计增加40%[116] - 评估标的公司2025年其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年预计增加10%[116] - 2025年产品销售量预计4941万片，上半年已立项产品预计销量2070万片，占比41.89%[118] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超750件[41] - 2024年6月，标的公司与合肥维信诺电子签订技术许可协议，7、8月多款高端产品推进量产[51] - 标的公司可通过自身模组实验线或委托广州国显进行模组技术开发，新产品研发阶段知识产权归标的公司[62] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权，交易作价由65.61亿元调减至60.98亿元[7] 其他新策略 - 标的公司未来仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可业务[59] - 车载产品是标的公司未来业务重要增长点，合肥维信诺电子有车载模组产线，可补充广州国显产能[63]

业绩数据 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为490,357.61万元、1,044,497.22万元，扣非净利润分别为 - 105,000.73万元、68,162.50万元[21] - 2023年度营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、 - 24,963.45万元，占预测比例分别为106.82%、139.39%、 - 148.07%[23] - 2024年1 - 3月标的公司实现销量831万片，预测2024年4 - 12月销量为3004万片，2025年为4941万片[33] - 预测2024 - 2026年主营业务收入分别为1198739.04万元、1606173.15万元、1627769.38万元[33] 产能与利用率 - 2024年设计产能（万大片/月）为3.00，2023年为3.00；2024年产能（万大片/月）为3.00，2023年为2.60[29] - 2024年产能利用率为75.11%，2023年为66.31%[29] - 标的公司第6代AMOLED柔性面板产线设计产能3万片/月，2023年度产能利用率达66.31%[57] - 交易前公司AMOLED产能3万片/月，柔性6代线产能1.5万片/月；交易后AMOLED产能6万片/月，柔性6代线产能4.5万片/月[66] 政府补助 - 2023年6月批复补助12亿元，截至2024年末已确认8.5亿元，剩余3.5亿元后期达条件确认[27] - 2020 - 2024年已确认政府补助分别为115,330.43万元、170,818.04万元、161,741.47万元、101,434.82万元、2,762.59万元[26] 市场数据 - 2024年全球市场AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，同比增长27%[39] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场韩国地区占50.8%份额，国内厂商出货份额49.2%，同比增加6.0个百分点[39] - 2020 - 2028年，预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%[38] - 2022 - 2027年全球中尺寸AMOLED面板出货量CAGR达40％[38] 技术与产品 - 标的资产1～120Hz的Hybrid - TFT技术已量产出货[90] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺自主申请取得中国境内授权专利737项，境外授权专利30项[97] - 标的公司叠层OLED技术已具备量产能力，终端客户正推进量产联合开发[102] - 标的公司柔性卷曲技术尚在开发中，作为终端客户最新产品显示器件关键技术联合开发[102] 交易影响 - 交易后上市公司总资产规模和营业收入规模提升，2023 - 2024年总资产和营业收入均增加[71] - 交易后2023 - 2024年度基本每股收益亏损减少，无摊薄情况[71] - 交易后上市公司资产负债率降低，2023 - 2024年均下降[71] - 交易后上市公司强化集团化技术开发和管理平台，节约研发开支，提高研发效率[74] 研发团队 - 截至2024年12月31日，合肥维信诺研发团队合计670人[92] - 合肥维信诺研发团队中博士及以上学历13人、研究生学历289人、本科学历219人[92] - 合肥维信诺研发团队研究生及以上学历成员占比45.07%[93] - 合肥维信诺研发团队本科及以上成员占比77.76%[93] 财务预测 - 2025 - 2029年生产线转固新增折旧费用均为209,709.34，占各期预测营业收入比重分别为13.32%、12.76%、12.98%、13.52%、13.95%[16] - 转固新增折旧使2025 - 2029年毛利变动幅度分别为 - 43.33%、 - 36.44%、 - 38.48%、 - 39.97%、 - 41.55%[16] - 转固新增折旧使2025 - 2029年净利润变动幅度分别为 - 68.04%、 - 51.03%、 - 53.77%、 - 55.01%、 - 55.88%[16] 借款与现金流 - 截至2024年3月31日，标的公司借款余额（含应付利息）合计1,985,315.26万元[172] - 2024年4 - 12月至2029年借款本金合计1,963,638万元，应付利息合计224,761万元，偿还借款及应付利息合计2,188,399万元[174] - 2024年4 - 12月至2029年净现金流量合计1,435,332.89万元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量合计高753,066.22万元[177] - 偿还后现金流从2027年开始由负转正，2027年为69,150万元[176] 产线相关 - 标的公司产线于2024年11月达到转固标准[87][89] - 截至2024年12月31日，标的公司固定资产原值为2650811.11万元，转固固定资产原值2375706.72万元，转固后年折旧费用209709.34万元[15] - 标的公司产线预计2024年下半年完成爬坡达到转固条件[177] - 标的公司产线更新周期约为15年[182]

交易概况 - 维信诺拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[15][20] - 募集配套资金不超过163,905.80万元，用于支付交易现金对价[28][113] - 业绩承诺期调整为2025 - 2026年度，合计营业收入不低于3,234,692.53万元[34] 财务数据 - 2022 - 2024年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元和74.94亿元[38][178] - 2024年末公司总资产将升至727.81亿元，较交易前提升91.10%[39][178] - 2023年和2024年营业收入将分别达102.75亿元和173.00亿元，较交易前增幅为73.39%和118.20%[39][178] 产线情况 - 标的公司第6代全柔AMOLED产线规划产能3万片/月，2024年11月转固，报告期产能利用率分别为66.31%、75.11%[41][87] - 该产线2018年底开工，2020年底产品点亮，2021年实现百万级交付，2022年实现旗舰产品量产交付[41] 股权结构 - 交易前总股本13.97亿股，交易后总股本22.09亿股[43][184] - 一致行动体占比从21.10%降至13.34%，其他公众投资者占比从59.76%降至37.79%[43][150][151][183][184] - 交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权[77] 交易条件 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[45] - 本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 5%以上股东及其一致行动人原则上同意本次重大资产重组，且自董事会首次决议至交易实施完毕无减持计划[46] 业绩承诺与补偿 - 若业绩承诺未完成，各交易对方按出售股权比例对未完成差额现金补偿[32][72][131] - 业绩承诺期届满，标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方按股权比例现金补偿[32][74][75][133] - 若完成业绩承诺，超额业绩部分的50%用于对交易对方现金奖励，奖励金额不得超过121,951.4469万元[33]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技控股权并募资[2] - 2023年二临股东大会通过重组并报送申报材料[2] - 2025年5月30日因交易方案调整重组中止审核[2] - 目前交易方案调整完毕并履行程序，已申请恢复审核[2] - 重组尚需深交所审核及证监会注册，结果不确定[3]

业绩承诺调整 - 业绩承诺期从2024 - 2026年度调整为2025 - 2026年度[3] - 原承诺三年累计净利润不低于292,036.5871万元，现改为2025 - 2026年合计营收不低于3,234,692.53万元[3][4] - 2025年营收目标1,606,523.15万元、2026年为1,628,169.38万元[4] 补偿与奖励 - 业绩未完成现金补偿金额按公式计算[4] - 减值测试补偿金额按公式计算[4] - 超额业绩奖励金额不超121,951.4469万元[5] 股份限制 - 交易对方取得股份12个月内及2028年12月31日前不得转让[5] 会议决议 - 审议通过调整发行股份及支付现金购买资产等多项议案[3][7][8][11]

业绩承诺 - 原2024 - 2026年度累计净利润承诺不低于292,036.5871万元[3] - 调整后业绩承诺期为2025 - 2026年度[3] - 调整后2025 - 2026年度合计营收承诺不低于3,234,692.53万元[4] - 2025年营收承诺为1,606,523.15万元，2026年为1,628,169.38万元[4] - 2025 - 2026年预测净利润合计数242,527.06万元[4] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技有限公司控股权并募资[3] - 各交易对方现金补偿金额计算公式涉营收未实现比例等[4] - 各交易对方减值测试应补偿金额计算公式[4] - 超额业绩奖励金额不超交易标的资产交易价20%即121,951.4469万元[5] - 交易对方取得股份12个月内及2028年12月31日前不得转让[5] 会议决议 - 2025年6月25日会议以通讯表决举行，7名董事全出席[2] - 会议全票通过调整购买资产暨关联交易方案议案[3] - 会议全票通过签署补充协议等多项议案[7][8][10]

公司基本情况 - 维信诺是全球领先的新型显示整体解决方案创新型供应商，聚焦新型显示业务，产品涵盖小尺寸 AMOLED、中尺寸显示器件及 Micro - LED 显示屏，应用领域广泛，与众多头部品牌终端厂商合作良好 [2] - 2025 年第一季度，公司实现营业收入 18.15 亿元，毛利率持续修复 [3] 市场前景与出货情况 - 2023 - 2028 年，预计 IT 产品 AMOLED 面板出货年复合增长率达 56%，车载显示 AMOLED 面板出货年复合增长率达 49%，AMOLED 中尺寸市场份额有望提升 [4] - 2024 年和 2025 年第一季度，维信诺智能穿戴 AMOLED 面板全球市占率均为全球第一 [5] - AMOLED 全球市场处于高速扩张期，小尺寸领域渗透率持续提升，中尺寸应用迎来增长拐点 [2][4][6] 技术相关情况 - 维信诺与合作伙伴联合发布的 SLA 技术，能改善屏幕色差，提升显示均匀性，降低生产成本和产线运营成本，已在昆山工厂验证成功 [8] - 合肥维信诺布局的 ViP 技术，具有无精密金属掩模版等特点，可提升面板亮度、延长使用寿命、提高分辨率和色彩表现，解锁创新应用形态，提升产线运营效率，已推出全系列展品并推进量产 [10][11] 产业链与公司举措 - 公司在产业链本土化进程业内领先，上游本地化率同比大幅提升，强化与上下游协同创新，构建健康产业生态 [7] - 公司拟回购部分股份用于股权激励或员工持股计划，维护股东利益，稳定及提升公司价值 [9]

OLED技术发展趋势 - OLED技术凭借自发光、高对比、轻薄等优势持续拓展市场份额，主要集中在手机等小尺寸应用 [1] - 大尺寸市场渗透率长期受制于成本与产能，成长缓慢 [1] - 中尺寸领域（显示器、笔电、平板、车用显示）随着消费者追求高阶显示效果，形成新一轮市场竞争板块 [1] - 2025年OLED显示器出货量预计年增80.6%，整体显示器市场渗透率将上升至2%，2028年有机会挑战5% [1] 厂商技术布局 - 维信诺与TCL华星分别以ViP技术和印刷OLED技术切入市场，与韩系品牌的QD-OLED、WOLED等蒸镀技术形成差异化 [2] - TCL华星2024年底导入自研并量产的印刷OLED产品于医疗显示器市场，2025年5月展示完整印刷OLED产品线（6.5吋至65吋） [2] - 维信诺积极推动ViP技术商用化，其合肥8.6代新产线预计导入该技术 [4] 技术对比与优势 - 印刷OLED制程可提升材料使用率并降低设备投资，成本较同级蒸镀产品降低约25% [3] - 印刷OLED面板解析度已达326PPI，可满足笔电和显示器需求，但需优化材料与器件结构以提升寿命与功耗表现 [3] - ViP技术通过微影技术实现像素图形化，摆脱FMM限制，支持高开口率与多种像素排列 [4] 技术应用与量产进展 - TCL华星以T4六代线稳定供应高阶手机及旗舰笔电用FMM OLED，同时通过5.5代印刷OLED产线逐步导入医疗与电竞显示器等应用 [3] - 2024年底TCL华星开始小规模量产21.6吋医疗用印刷OLED显示器，象征印刷技术正式跨入商业应用 [3] - 各大厂动态显示无FMM技术正在累积能量，反映未来OLED市场将朝更灵活、高性价比方向发展 [7] 技术参数对比 | 技术特性 | FMM OLED (蒸镀) | ViP OLED | 印刷OLED | | --- | --- | --- | --- | | 像素排列 | Pentile/Diamond | Stripe RGB排列 | Stripe RGB排列 | | PPI上限 | 300-600 PPI | 1700-2000 PPI | 约326 PPI | | 设备投资成本 | 高 | 高 | 相对较低 | | 代表企业 | Samsung Display、LGD、京东方 | 维信诺 | TCL华星 | | 应用场景 | 高阶手机、小尺寸OLED、旗舰笔电 | 高精细显示需求(头显)、IT应用 | 医疗显示、中尺寸显示器、平板、笔电 | | 产线世代 | 筹建G8.6 | 筹建G8.6 | G5.5 | [5]

OLED技术市场趋势 - OLED技术凭借自发光、高对比、轻薄等优势持续拓展市场份额，主要集中在手机等小尺寸应用，大尺寸市场渗透率受制于成本与产能成长缓慢 [1] - 中尺寸领域（显示器、笔电、平板、车用显示）因消费者追求高阶显示效果形成新一轮市场竞争板块 [1] - 2025年OLED显示器出货量预计年增80.6%，整体显示器市场渗透率将上升至2%，2028年有望挑战5% [1] 技术路线与厂商布局 - 维信诺与TCL华星分别以ViP技术和印刷OLED技术切入市场，与韩系品牌的QD-OLED、WOLED等蒸镀技术形成差异化 [1] - TCL华星2024年底量产21.6吋医疗用印刷OLED显示器，2025年5月展示完整印刷OLED产品线（6.5吋至65吋） [1][2] - 印刷OLED制程成本较同级蒸镀产品降低约25%，解析度达326PPI，可满足笔电和显示器需求，但需优化良率与寿命 [2] - 维信诺ViP技术通过微影技术摆脱FMM限制，支持高开口率与多种像素排列，合肥8.6代新产线2024年底开工并同步导入FMM与ViP [3] 技术对比 - **FMM OLED（蒸镀）**：主流300-600 PPI，设备投资成本高，应用于高阶手机、旗舰笔电，代表企业为三星、LGD、京东方 [4] - **ViP OLED**：1700-2000 PPI，光刻开口率高，适用于高精细显示（如头显），代表企业为维信诺 [4] - **印刷OLED**：326 PPI，设备投资成本较低，应用于医疗显示、中尺寸产品，代表企业为TCL华星 [4] 行业动态 - 无FMM技术（ViP、印刷OLED）正累积能量，推动OLED市场向更灵活、高性价比方向发展 [3] - TCL华星通过T4六代线供应FMM OLED，同时以5.5代印刷OLED产线切入医疗与电竞显示器市场 [2]