合作项目 - 公司与中航成套合作13年储能蓄电项目，预计累计交易约3200万元[3] - 储能蓄电站配置容量6.9MW/13.4MWh，合作期收益不低于3484万元[10] 财务数据 - 中航成套2023年三季度总资产364333.68万元，归母净利润2193.80万元[5][7] - 2023年1 - 10月，双方已发生关联交易约107.45万元[16] 收益分配 - 储能收益分配比例公司∶中航成套=1∶9，补贴分享比例5:5[13] - 预计合同期内公司节省电费不低于348.4万元[15]

制度制定与实施 - 制度制定时间为2023年12月[1] - 制度由董事会负责制定、修订及解释，自董事会通过之日起实施[7] 会议召开 - 会议召开前三日通知全体独立董事并提供资料，经全体同意可不受此限制[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议审议与表决 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[4] - 可研究讨论现金分红政策等事项[5] - 表决实行一人一票[5] 会议记录与资料保存 - 会议应制作记录，独立董事意见应载明并签字确认[5] - 会议资料及公司提供资料应至少保存十年[5]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司董事会设立战略与 ESG 委员会，资本运营部负责联络[2] - 委员会由 5 名董事组成，设正副主任委员各 1 名[4] 会议规则 - 每年召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会议[12] - 会议前 3 日通知并发资料，紧急情况全体同意可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，建议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 董事会秘书列席，必要时可邀相关人员[12] - 委员及列席人员对未公开信息保密[12] - 会议记录保存至少 10 年[13] - 工作细则由董事会制定、修改及解释，审议通过后实施[15]

公司基本信息 - 公司于2010年6月1日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1168847750元[6] - 公司股份总数为1168847750股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[26] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[37] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时公司需在两个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[49] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，包括三名独立董事[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[100] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[103] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干人，其中一位副总经理兼任总会计师[117] - 总经理每届任期三年，可连聘连任，任期不得超过当次届期[118] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[121] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[131] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知需提前十日书面送达[133] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[133] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[146] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[148] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[152] 其他规定 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[178] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[180]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得被提名为独立董事候选人[7] - 近36个月内有违法违规记录者不得被提名为独立董事候选人[9] - 会计专业人士被提名需有5年以上相关全职工作经验[11] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[12] 提名与连任 - 董事会等或持股1%以上股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[15] 履职与监督 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[16][18] - 履职需对重大事项发表意见并监督利益冲突事项[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[25] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料保存至少10年[28] - 特定情形应及时向深交所报告[29] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[29][30] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 为履职提供条件和人员支持，董事会秘书协助[32] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 董事会会议向独立董事发通知、提供资料，保存资料至少十年[32] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[32] - 相关人员配合，不得阻碍[33] - 履职遇阻碍可向监管报告[33] - 承担聘请专业机构等费用[33] - 可建立责任保险制度[33] - 给予相适应津贴，标准经审议并披露[33] 制度生效 - 制度由董事会制定、修改及解释，经股东大会审议通过后生效[36]

ESG制度 - 制定适用于公司及子公司的ESG管理制度[2] - 按规定编制和发布ESG报告，经审议后自愿披露[12] ESG职责 - 积极履行ESG职责，不定期评估并自愿披露报告[3] - 涉及重大事项及时履行信息披露义务[13] 管理架构 - 由董事会、委员会、工作小组组成三级架构，战略与营运部统筹[8] - 各层级明确ESG相关职责[9][15][16][18]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东提议等情况应开临时会议[6] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[8] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知[11] - 临时会议提前五日发书面通知[11] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 表决一人一票，通常书面表决[22] 决议规则 - 提案决议需超全体董事半数同意，担保需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 关联董事不得对相关提案表决[26] 其他规定 - 按授权行事，不得越权[27] - 利润分配决议有审计报告流程[29] - 提案未通过短期内不再审议[30] - 部分情况会议应暂缓表决[31] - 会议可录音并事先告知[32] - 秘书安排记录会议[33][34] - 会议档案保存不少于十年[38] - 规则制订、修改需报股东大会批准[39][40]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名独立董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策[7] 会议相关 - 每年召开一次会议，可提议召开临时会议[12] - 召开前3日通知，紧急时可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决定[12] 其他 - 会议文件由资本运营部备案保存十年[13] - 工作细则由董事会修改解释并实施[15]

担保原则与范围 - 公司原则上不进行对外担保，确因经营需要须按办法执行[4] - 公司控股子公司指持股50%以上或拥有实际控制权的参股公司等[4] 担保审批流程 - 公司提供担保须全体董事过半数通过，出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%或5亿元（含）以上等七种情形需提交股东大会审议[7] - 股东大会审议特定担保事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过或其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小均需董事会审议后提交股东大会审议[8] 担保额度控制 - 公司可对资产负债率70%（含）以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[10] - 公司对外担保总额控制在经济业务往来总额内[14] 违规处理 - 若被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时披露[19] - 公司董事会视违规担保情况给予有过错责任人相应处分[21] - 公司将追究擅自越权签订担保合同或怠于行使职责当事人的责任[23] - 给公司造成损失的当事人应承担赔偿责任[23] - 情节严重触犯法律的当事人将移交国家有关部门依法处理[23] - 公司人员擅自决定使公司承担法律规定无须承担的责任造成损失，公司给予其处分并由其承担赔偿责任[23] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责制定、修订及解释[25] - 本办法自公司股东大会通过之日起实施[25] - 本办法未尽事宜或与日后法律、法规或《公司章程》冲突时，按有关规定执行[25]

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-058 天虹数科商业股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天虹数科商业股份有限公司(以下简称"公司") 第六届董事会第二十次会 议于2023年12月13日以通讯形式召开，会议通知已于2023年12月8日以书面及电 子邮件方式发送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到9 名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议审议通过了《关于公司与中航国际成套设备有限公司合作储能 蓄电项目暨关联交易的议案》 同意公司与中航国际成套设备有限公司在位于深圳市宝安区沙井街道西环 路 2105 号的公司新沙天虹购物中心开展储能蓄电项目，合作期限 13 年，预计累 计交易金额约 3,200 万元。 该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 ...