提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 选举前1至2个月提人选建议和材料[11] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] - 会议资料和记录保存至少十年[13] 条例实施 - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员可提议召开临时会议，三日内召集[13] 决议与保存 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议资料和记录保存至少十年[20] 薪酬方案 - 薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

选聘要求 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 选聘的事务所应具证券期货相关业务资格，改聘时新所近三年未受相关行政处罚[4] 选聘程序 - 可招标或单独邀请，招标需初选名单报审计委员会审核[7] - 程序包括提要求、报送资料、审核、报董事会和股东会等[8] 聘期与续聘 - 受聘事务所聘期一年，可续聘[9] - 续聘时审计委员会需评价，否定则改聘[10] 改聘与监督 - 改聘时审计委员会约见前后任，解聘提前30天通知[12] - 审计委员会监督，违规按情节处理责任人，严重的不再选聘[15][17]

美格智能技术股份有限公司 独立董事工作制度 美格智能技术股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，提高公司质量，切实保护公司及股东的利益，根据《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、深圳证券交易所业务规则，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有 关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《美格智能技术股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 独立董事又称为独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的任 何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可 ...

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计部门工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[8] - 披露财务会计报告等事项需过半数同意后提交董事会审议[9] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[10] - 审阅公司财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见[11] 财务报告问题处理 - 公司董事等发现问题，董事会应及时向深交所报告并披露[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[12] 会议相关 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[18] - 会议记录由董事会秘书保存，资料和记录至少保存十年[19] 工作条例 - 自董事会审议通过之日起实施[22] - 未尽事宜或抵触时按相关规定执行，董事会应立即修订[22] - 解释权归属公司董事会[22]

美格智能 总经理工作细则 美格智能技术股份有限公司 总经理工作细则 第一条 根据《公司法》、《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 总经理由董事会聘任，对董事会负责并报告工作。 经董事会同意，总经理有副总经理、财务总监等高级管理人员的提名权，由董事会 聘任。 ②总结上月工作情况，分析工作中存在问题及需解决的问题，具体部署下月工作内 容； 第三条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第四条 总经理办公会议每月至少召开一次，召开时间为每月月初，由总经理负责 召集；总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会议。总经理办公会议 应当由二分之一以上高管人员参加方可举行。每一高管人员享有一票表决权。总经理办 公会议作出决议时，必须经全体高管人员的半数通过。对于公司规章制度及政策性事项， 必须经高管人员 2/3 以上通过 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[6] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司为关连附属公司[7] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[8] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[5] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司有关联[5] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴有关联[5][6] - 过去十二个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关连人士[6] - 过去十二个月内或未来十二个月内符合特定情形的法人、自然人为上市公司关联人[11] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（提供担保等除外）由董事会批准并及时披露[17][22] - 公司与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（提供担保等除外）由董事会批准并及时披露[17][22] - 关联交易总额占公司最近经审计净资产值0.5%（含）至5%之间，一般由董事会批准，符合《香港上市规则》的须股东会批准[17] - 公司与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（提供担保等除外），需聘请中介机构并由股东会批准[18] - 独立董事对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易发表单独意见[18] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决结果与其他决议有同样法律效力[16][17] - 公司为关联方或持有本公司5%以下股份股东提供担保，均需董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[20] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上事前批准，特殊情况60日内履行批准程序[19][34] 关联交易执行与披露 - 关联交易未按程序批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19][35] - 公司披露关联交易需向证券监管机构提交公告文稿等文件[23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[23] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[24] - 连串关连交易在十二个月内进行需合并计算，资产收购合并计算期可能为二十四个月[25] - 公司与关联方首次进行特定关联交易按实际或预计金额适用规定，后续需合理预计[26] - 关联交易超出预计或条件重大变化需重新预计并履行披露和审议程序[27] - 公司与关联方达成特定关联交易可免予表决和披露[27] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[28] - 非完全豁免的持续关连交易需签订协议，期限通常不超三年，设最高交易限额等[28] 关联交易记录保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[31]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会审议[3] - 对外担保需在深交所网站和指定媒体披露相关总额[4] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[4] - 对外担保须经全体董事过半数等同意[8] - 涉及关联交易的担保，董事会决议须经无关联关系董事相关同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[10] 担保管理 - 被担保人提供的反担保须与担保数额相对应[14] - 财务部门应保管担保合同及资料并定期核对[14] - 指定人员负责管理担保业务并跟踪被担保人情况[15] 担保后续处理 - 担保债务到期前督促被担保人履行债务[15] - 担保合同变更需重新履行审批程序[16] - 被担保人未履行还款义务等情况需通报董事会[16] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序[16] - 法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权，财务部应提请公司参加分配[16] - 公司履行担保责任后应追偿并披露情况[16] 责任承担 - 相关责任人未正确履职造成损失应承担赔偿责任[18]

美格智能技术股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《美格智能技术股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美格智能技术股份有限公司信息披露管 理办法》和《美格智能技术股份有限公司审计委员会工作条例》等相关制度，结 合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作， 维护公司整体利益。 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； 美格智能 审计委员会年报工作规程 （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计 ...

美格智能 内部审计制度 美格智能技术股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，不断提高公司内控管理水平，根 据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》、《公司章程》及相关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于对公司、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公 司进行的内部审计管理。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司董事会审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第五条 公司根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事 内部审计工作，且专职人员应当不少于二人 ...