战略发展委员会设立 - 公司设立董事会战略发展委员会，成员三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 设主任一名，由董事会选举产生[5] 职责与工作流程 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 工作小组负责前期准备，初审后报委员会讨论[9] 会议规则 - 不定期开会，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[13] 生效与修订 - 规则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[17][18]

会议通知 - 公司需提前三天通知独立董事并提供资料，经一致同意可不受限[3] 会议召集与主持 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时可自行召集[5] 会议审议 - 关联交易等事项及独立聘请中介机构需经会议审议且过半数同意[5] 会议举行与表决 - 三分之二以上独立董事出席方可举行，表决一人一票且过半数同意通过[7] 其他 - 会议档案保存十年，公司应通报运营情况，参会人员保密[10] - 独立董事年度述职报告应含会议工作情况[11]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半并任主任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[8] 人数与职权规定 - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快选新委员，未达暂停职权[8] 审核与会议规则 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意提交董事会[10] - 定期会议每季度一次，临时会议按需召开，提前三天通知[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 监督与报告职责 - 督促内审部门季度检查重大事项和资金往来并提交报告[18] - 发现违规向董事会、股东会通报或向监管机构报告[11] 信息披露要求 - 年度报告披露审计委员会履职情况[13] - 董事会未采纳意见需披露并说明理由[13] 其他规定 - 会议有记录由董事会办公室保存，议案及结果报董事会[19] - 未尽事宜依国家规定和《公司章程》执行[22] - “以上”含本数，“以下”不含本数[23] - 规则由董事会解释修订，自审议通过生效[24][25]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 选举与产生 - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 主任由董事会从独立董事委员中选举产生[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 应提前三天通知全体委员，可根据需要不定期召开[13] 工作小组 - 下设提名工作小组负责资料搜集等工作[4] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[7] - 规则自董事会审议通过生效，修改亦同[16]

董事会秘书聘任 - 公司设一名董事会秘书，为与深交所指定联络人[2] - 聘任前需向深交所报送三种资料，同时应聘任证券事务代表[7] - 聘任董秘时应签订保密协议[10] 董事会秘书职责 - 董秘对公司和董事会负责，履行九项职责[13] - 董秘对公司负有十二项忠实和勤勉义务[16] 董事会秘书解聘 - 解聘董秘需有充分理由，出现四种情形之一应在一个月内解聘[9] - 离任前接受离任审查并移交档案[10] 董事会秘书空缺处理 - 董秘空缺时，先由董事长代行职责[11] - 空缺超三个月董事长代行并在六个月内完成聘任[11] 细则相关 - 细则由公司董事会负责解释和修订[21] - 自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[22]

任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任独立董事[6] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任独立董事[6] - 在公司连续任职独立董事满六年的，36个月内不得被提名为候选人[6] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 履职与解聘 - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[11] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会不合规，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 职权行使 - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] 意见与报告 - 独立董事发表独立意见应明确清楚，多项内容签字确认并及时报告董事会[17] - 特定情形下，独立董事应及时向深圳证券交易所报告[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 资料与时间 - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名要求延期，董事会应采纳[22] - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[23] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 独立董事应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[24] - 工作记录及相关资料至少保存10年[25] 其他要求 - 独立董事应维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益保护[25] - 独立董事可公布通信地址或邮箱与投资者交流[25] 制度规定 - 制度未尽事宜依国家法律及公司章程规定执行[25] - 制度中“以上”含本数，“以下”不含本数[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[28] 人员比例 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7]

担保对象限制 - 为非全资控股子公司担保，其他股东应同比例提供担保[4] - 不得为持股50%以下其他关联方等提供担保[7] - 除为控股子公司担保，不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[8] 担保审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[13] - 董事会审批担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意，并经全体董事过半数同意[16] 担保合同管理 - 法务部需审核担保合同合法性和完整性，重大合同应征询意见[19] - 被担保人反担保一般不低于公司担保数额，禁止流通财产不得用于反担保[19] - 签订互保协议应要求对方提供财务报告，实行等额原则[20] 担保职能部门 - 财务部为担保职能管理部门，法务部为监管部门[23] 担保债务处理 - 担保债务到期，督促被担保人15个工作日内偿债[24] - 公司履行担保责任需经法务部审核并报董事会批准[25] 信息披露 - 披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产比例[27] - 被担保人债务到期15个工作日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[28] 违规处理与制度生效 - 违反制度给公司造成损失的人员应承担责任或受处理[30] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[37]

交易通知与申报 - 董事和高管买卖公司股票及衍生品种前需通知董秘核查[3] - 董事和高管应在特定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5] 股份变动披露 - 董事和高管所持股份变动，深交所两交易日内公开[6] 减持规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告并披露计划，时间区间不超三个月[7][8] 股份转让限制 - 公司上市1年内，董事和高管股份不得转让[10] - 任职期间，董事和高管每年转让股份不超总数25%，持股不超1000股可全转[11] - 离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内，每年转让不超各自持股25%[12] 股份锁定与解锁 - 公司上市满一年后，董事和高管新增无限售股按75%自动锁定[15] - 每年首个交易日，按25％计算可转让额度并解锁流通股[15] 限售股解除 - 董事和高管限售股满足条件可委托公司申请解限[16] 交易禁止期 - 董事和高管离任6个月内、年报半年报前15日、季报等公告前5日、重大事件至披露期不得买卖[17][18] 收益归属与内幕交易 - 董事和高管短线交易收益归公司，内幕信息公开前不得买卖[18][19] - 董事和高管应确保关联方不利用内幕信息买卖[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24]

募集资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[6] - 投资项目实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[10] - 超最近一次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 募集资金置换与补充流动资金规则 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内，以募集资金置换自有资金[11] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超十二个月[11] - 用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会审议通过后二交易日内公告[13] - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，无法按期归还需提前履行程序并公告[14] - 每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超超募资金总额30%[15] 募集资金现金管理与用途变更规则 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[16] - 拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议通过后二个交易日内公告[22] 募集资金节余使用规则 - 单个项目节余募集资金低于一百万元或低于该项目承诺投资额1%，可豁免特定程序[24] - 全部项目完成后，节余募集资金占净额10%以上，使用需保荐或财务顾问同意，董事会、股东会审议通过[25] - 全部项目完成后，节余募集资金低于净额10%，需董事会审议通过、保荐或财务顾问同意[25] - 全部项目完成后，节余募集资金低于五百万元或低于净额1%，可豁免特定程序[25] 募集资金监督检查规则 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 董事会应在收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[28] - 当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告[28] - 董事会需对鉴证报告中注册会计师提出特定结论理由分析并提出整改措施，在年报披露[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场检查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[30] - 若被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规、风险，应督促整改并向深交所报告[30] 制度其他规定 - 本制度未尽事宜依国家法律、法规等及《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[32] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[34]

离职生效时间 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 任期届满未连任董事，自股东会决议产生新一届董事会自动离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[6] 补选与确定时间 - 公司应在六十日内完成董事补选，三十日内确定新法定代表人[6] 股份转让限制 - 离任六个月内董事和高管不得转让股份[13] - 任期内和届满后六个月，每年减持不超25%（不超千股可全转）[13] 其他规定 - 离职前办妥移交手续，继续履行公开承诺[9] - 违法违规给公司造成损失应担责，不因离职免除[14] - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[17]