重庆顺博铝合金股份有限公司 内部控制自我评价报告 重庆顺博铝合金股份有限公司全体股东： 重庆顺博铝合金股份有限公司依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及《公司法》《证券法》等相关 法律、法规和规章制度，对公司截止 2023 年 12 月 31 日内部控制的健全与有效性开展了全 面的自我评估，并在此基础上出具自我评价报告。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对 ...

公司基本信息 - 公司于2020年8月28日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股5300万股[2] - 公司注册资本为人民币514,950,614元[4] - 公司发起人为35名，总认购股份数为22200万股[12][13] - 公司股份总数为514,950,614股，均为普通股[14] 股东信息 - 王增潮认购股份7356.2万股，占比33.14%[12] - 王真见认购股份7051.2万股，占比31.76%[12] - 王启和杜福昌均认购股份1844.6万股，各占比8.31%[12] 股份相关规定 - 公司减少注册资本需董事会制定方案、股东大会批准等[19] - 公司收购本公司股份有六种除外情形，决策程序不同[20] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起十日内注销[20] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，应在三年内转让或注销[22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%等[25] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 临时股东大会每年召开次数不限，特定情形需2个月内召开[45] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[49][50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[57] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[58] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[58] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消[59] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避[75] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任不得超过6年[85] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[86] - 部分犯罪或责任情形人员不能担任董事[84][85] - 董事长提董事候选人不得多于拟选任董事的1.5倍[78] - 股东提董事或监事候选人不得多于拟选任人数的1.5倍[78] - 当选董事或监事最低得票数须超出席股东大会股东所持股总数的半数[79] - 独立董事人数占董事会人数的比例不应低于三分之一[94] - 部分人员不得担任独立董事[97][98] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[99] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[100] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[90] - 董事会在收到董事辞职报告2日内向股东披露有关情况[90] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[91] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[108] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上等情况需经董事会表决通过[113] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上等重大投资项目或交易需报股东大会批准[114] - 公司与关联人交易金额达到一定标准的关联交易，需经董事会表决或提交股东大会审议[117] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议[118] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[120] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[123] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[124] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[123] 高管相关 - 公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘[139][140] - 总裁（总经理）每届任期3年，连聘可以连任[141] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期结束后3年内对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[154][155] - 因监事辞职导致监事会人数低于法定最低人数，公司应在2个月内完成补选[155] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事的比例不低于1/3[158] - 监事会每6个月至少召开一次会议[161] 财务相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报[166] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[168] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[170] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[170] - 不同发展阶段和资金支出情况，现金分红比例有规定[174][178] 公司变更相关 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[194][195][197] - 公司合并或分立登记事项变更等应依法办理登记[198][199]

| 证券代码：002996 | 证券简称：顺博合金 | 公告编号：2024-032 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127068 | 债券简称：顺博转债 | | 重庆顺博铝合金股份有限公司 关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议， 审议通过了《2023 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案 尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、 2023 年年度利润分配预案情况 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内母公司实 现净利润 153,704,597.68 元，截止 2023 年 12 月 31 日，母公司期末未 分配利润 678,009,444.87 元。合并报表层面，公司期末累计未分配利润 1,281,549,028.01 元。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司 ...

人员情况 - 上年度末合伙人59人，注册会计师319人，签过证券服务审计报告的150人[3] - 项目合伙人近三年签5家上市公司审计报告[7] - 签字注册会计师近三年签2家公司审计报告[7] - 质量控制复核人近三年复核5家上市公司审计报告[7] 业务数据 - 2022年度业务总收入5.48亿元，审计业务4.41亿元，证券业务1.75亿元[3] - 2022年度挂牌公司审计100家，上市公司年报审计75家[3] 风险信息 - 购买职业保险年累计赔偿限额2亿元[4] - 最近三年受行政处罚1次、行政监管措施9次[5] - 从业人员近三年受行政处罚1次（2人）、监督管理措施17次（24人）[6] 审计费用 - 2024年度审计费用125万元，较2023年未变[10]

会议情况 - 2023年召开15次董事会，独立董事通讯出席4次[3] - 2023年召开5次股东大会，独立董事列席1次[5] - 2023年审计、战略委员会分别召开5次、1次会议[6] 报告披露 - 2023年按时编制并披露4份定期报告[11] 审计机构 - 2023年续聘众华会计师事务所为审计机构[13] 独立董事 - 2023年无提议相关情况，2024年将继续履职[15][16]

重庆顺博铝合金股份有限公司 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关规定，重庆顺博铝合金股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会对三位独立董事黄新建、闫信良、 刘忠海的独立性情况进行了评估，并出具如下意见： 经核查独立董事黄新建、闫信良、刘忠海的任职经历以及签署的相 关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其 他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要 求。 重庆顺博铝合金股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 1 / 1 ...

公司基本情况 - 公司主营业务为铝合金的生产和销售[7] - 公司注册地址和办公地址均位于重庆市合川区草街拓展园区[7] - 公司股票简称为"顺博合金"，股票代码为002996，在深圳证券交易所上市[7] - 公司法定代表人为王真见[7] - 公司披露年度报告的主要媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网[8] - 公司上市以来主营业务和控股股东未发生变更[8] - 公司注册资本为人民币5.5亿元[7] - 公司拥有广东、湖北、江苏、安徽等多家全资及控股子公司[5] - 公司设有董事会秘书和证券事务代表[8] - 公司网址为www.sballoy.com，电子信箱为ir@sballoy.com[7] 经营业绩 - 2023年营业收入为119.45亿元，同比增长7.94%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为1.25亿元，同比下降37.45%[9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,386.53万元，同比增长27.05%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.15亿元，同比下降220.62%[9] - 基本每股收益为0.28元，同比下降39.13%[9] - 总资产为76.22亿元，同比增长29.21%[9] - 归属于上市公司股东的净资产为25.78亿元，同比增长4.98%[9] 非经常性损益 - 获得政府补助1,748.46万元[12] - 非流动性资产处置损失810.21万元[12] - 先进制造业增值税加计抵减2,319.18万元[13] 行业政策及发展趋势 - 根据国家政策,再生铝行业步入快速发展期,再生铝的碳排放远低于原生铝,具有显著的经济性[1][2] - 在"碳中和"背景下,再生铝得到各国推崇和重视,国家政策大力支持再生铝行业的平稳健康发展[1] - 汽车轻量化趋势下,铝合金代替汽车用钢成为实现汽车轻量化的有效方式,汽车工业铝消费量将持续增加[2] 主营业务及发展战略 - 公司主营业务包括铸造铝合金、变形铝合金和铝灰危废处置,已在多地设立生产基地,形成区域市场覆盖[3][4] - 公司将通过募投项目建设,扩大变形铝合金产能,丰富产品结构,向铝材深加工、高附加值产品方向延伸[4] - 公司将推进铝灰危废处置项目建设,实现全产业链闭环布局[4] 生产布局及产品应用 - 公司已在重庆合川、广东清远、湖北襄阳、安徽马鞍山拥有生产基地，形成了辐射西南地区、华南地区、华东地区及华中区域等再生铝主要消费市场的经营网络[26] - 公司产品主要应用于汽车行业，占比超过50%，成为公司产品主要应用方向[26] - 公司产品应用行业呈现多元化特点，包括汽车、摩托车、机械设备、通信设备、电子电器、五金灯具等行业[26] 经营模式 - 公司实行"以销定产、以产定采"的经营模式，通过保持较高的流动资产周转效率和优异的业务链过程控制来实现整体盈利[21] - 公司采购模式以向再生资源回收企业、生产企业或贸易企业的直接采购为主，同时也开展了面向个体经营者等的废铝原材料自主收购活动[24] - 公司产品定价模式分为随行就市和成本加成两种方式，可以较好地控制原材料价格波动风险[22] 技术研发 - 公司拥有与生产经营有关的多项专利和非专利技术，在原材料合理选配、预处理、合理提高铝回收利用率、降低能耗、余热可持续利用等方面拥有较强的技术储备和技术优势[27] - 公司依托自身的重庆市企业技术中心、广东省工程技术研发中心、顺博两江金属材料研究院的有关资源，与下游客户进行对接，在工艺上不断追求创新[27] 市场地位 - 公司是国内再生铝行业规模领先的企业，连续多年在西南地区市场占有率第一[28] - 公司拥有完整的铝加工产业链，初步完成"再生铸造铝合金+再生变形铝合金"双轮驱动、铝灰危废处置协同推进的战略建设[29] 重点项目进展 - 公司加快推进安徽顺博一期40万吨生产基地的建设工作，截止报告期末已建成30万吨产能装置投产[31] - 公司收购的奥博铝材已形成了完整的铝板带材加工配套技术能力，为公司后期安徽顺博二期项目运营做了充足的技术和人才储备[32] 销量及收入情况 - 2023年公司实现销量73.89万吨，同比增长16.17%[34] - 2023年公司实现营业收入119.45亿元，同比增长7.94%[34] - 铝合金锭业务收入占比90.63%，同比增长5.02%[37] - 公司直销模式收入占比98.86%，同比增长12.04%[38] 财务分析 - 公司营业成本中材料费用占比较高，达到95.61%[1] - 报告期内通过新设方式新纳入合并范围的主体为重庆顺博铝合金销售有限公司[2] - 前五大客户销售额占年度销售总额的19.85%[3] - 前五大供应商采购额占年度采购总额的18.38%[3] - 管理费用同比增加35.01%，

| 证券代码：002996 | 证券简称：顺博合金 | 公告编号：2024-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127068 | 债券简称：顺博转债 | | 重庆顺博铝合金股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕1467 号)的核准， 本公司向社会公开发行面值总额 83,000 万元可转换公司债券，每张面值 为人民币 100 元，发行数量为 830 万张，期限 6 年。扣除各项发行费用 11,049,122.64 元后，实际募集资金净额为 818,950,877.36 元。上述募 集资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年 08 月 19 日出具了众会字〔2022〕第 07698 号《验资报告》。 2、募集资金使用金额及余额 截至2023年12月31日，公司已累计使用 ...

| | | 债券代码：127068 债券简称：顺博转债 重庆顺博铝合金股份有限公司 关于新增 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"顺博合金"、"公司"） 于2023年12月22日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十 三次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公 司根据日常业务开展需要，预计2024年度与重庆辰泰机械有限公司发生 日常关联交易不超过3,600万元。具体内容详见公司于2023年12月23日披 露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-128）。 （二）本次新增2024年日常关联交易预计情况 基于日常经营业务需要和历史合作等因素，公司将与实际控制人之 一王启的女儿王晓及其配偶王波共同控制的浙江豪艺金属制品有限公司 （以下简称"浙江豪艺"）发生销售商品的关联交易。预计新增2024年 与关联方公司发生日常关联交易5,000万元。 公司第四届董事会第一次独立董事专门会议对该事项进 ...

| 证券代码：002996 | 证券简称：顺博合金 | 公告编号：2024-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127068 | 债券简称：顺博转债 | | 重庆顺博铝合金股份有限公司 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整。本次调整不涉及新增或 减少投资范围，不会影响该项目的正常实施及预期效果，不足部分公 司后续将以自有资金或自筹方式解决。具体情况如下： 三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响 公司本次对募投项目使用募集资金投资金额调整系公司基于实际经 营需要，针对实际募集资金净额少于拟投入募投项目募集资金金额的情 况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公 司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募 投项目建设及募集资金使用的监督。 重庆顺博铝合金股 ...