公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所上市，首次发行2300万股[8] - 公司注册资本为244,024.5687万元，股份总数为244,024.5687万股[10][16] - 公司股票每股面值人民币1元[15] 股份相关 - 2008年5月5日，发起人认购股份合计6000万股[16] - 公司增加资本可采用公开发行或非公开发行股份等方式[19] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购后按不同情形处理[19][21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[29] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形下可诉讼[33][34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[37] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[24] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一人[102] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[135] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[125] 会议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[68] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[110] - 监事会每六个月至少召开一次会议，提前十日通知[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[148] - 公司每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[153] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例不同[155] 其他 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新代表人[10] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[166] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[178][179][180] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[185]

国泰君安证券股份有限公司 关于网宿科技股份有限公司 变更募投项目实施主体的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 网宿科技股份有限公司（以下简称"网宿科技"或"公司"）非公开发行股票的 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技变更募投项目实 施主体事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129 号文《关于核准网宿科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 81,218,421 股，每股面值为 1 元，发行价格为 43.95 元/股。 募集资金总额为 3,569,549,602.95 元，扣除发行费用 22,420,820.55 元，募集 资金净额为 3,547,128,782.40 元。国泰君安作为网宿科技本次非公开发行 ...

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[11] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[11] - 财务资助对象资产负债率超70%需提交审议[12] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交审议[12] 股东会授权与召集 - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[17][18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[21] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会召开十五日前通知各股东[22] - 股权登记日和会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日通知股东并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 股东会决议与投票 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[32] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，由股东会以特别决议通过[33] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[34] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[34] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权[35] - 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准[36] 其他规定 - 提案人为单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明[28] - 会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[29] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[37] - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[37] - 本规则经公司创立大会审议通过后生效[40] - 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效[40] - 本规则解释权属于公司董事会[41] - 本规则未尽事宜或与法律或章程抵触时，执行法律和章程规定[41]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事占比不得低于三分之一[7] - 董事任期三年，可连选连任，由股东会选举产生和更换[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议在特定提议下十日内召集[15] - 定期会议通知提前十日发出，临时会议提前三日发出，变更通知有相应要求[16][17] - 会议应有过半数董事出席方可举行，二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名缓议提案[20] 决策规则 - 董事会决议由全体董事过半数表决同意，以记名投票方式表决，董事一票表决权[23][24] - 董事关联关系应回避表决，无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[24] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形提交董事会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形除董事会审议外还需股东会审议[8] - 购买、出售资产交易十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 财务资助 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会审议[11] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用相关规定[12] 其他 - 董事会设立四个专门委员会，审计等三个委员会中独立董事占多数并担任召集人[12] - 董事长主持会议，有多项职权，总经理组织实施董事会决议[12][31] - 董事会会议记录有内容要求，档案保存期限不少于十年[27][28] - 部分事项经董事会审核同意后须提交股东会批准，规则修改需股东会批准[30][33]

交易限制 - 董监高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董监高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[13] - 董监高违反《证券法》，6个月内买卖股票收益归公司[14] 股份转让 - 每年首个交易日按25%算董监高可转让股份法定额度[8] - 董监高年内新增无限售股按75%自动锁定[9] - 任期内及届满后6个月，每年转让股份不超25%，持股不超千股可全转[9] - 董监高离婚分配股份后减持，各自每年转让不超25%[15] 信息申报与披露 - 董监高信息变化需2个交易日内委托公司申报[7] - 减持应提前15个交易日报告披露计划，披露区间不超3个月[17] - 公司应在年报、半年报披露董监高买卖股票情况[17] - 董监高股份变动、被强制执行等应2个交易日内报告公告[18][19] - 董监高违规，董事会应及时披露[19] 监管与责任 - 深交所对相关人员交易进行日常监管[19] - 董监高违反制度，公司可追究责任[21] - 公司记录违规及处理情况并报告披露[22] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[26]

会议情况 - 网宿科技第六届监事会第十六次会议于2024年9月13日召开，3位监事全到[1] 议案通过 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票赞成通过，待股东大会审议[1][3][4] - 《关于变更募投项目实施主体的议案》3票赞成通过[6][7] 股东提议 - 股东刘成彦持股202,507,029股占8.2961%，提请将修订议案提交临时股东大会[4][5] 变更原因 - 变更募投项目实施主体符合规定，便于资金管理[6]

资金募集 - 公司非公开发行81,218,421股A股，募集资金总额3,569,549,602.95元，净额3,547,128,782.40元[2] 资金使用 - 2023年将募投项目节余及未使用资金等共125,896.20万元投入新项目及补充流动资金，21,000万元用于云安全平台升级项目[5] - 前次变更用途后尚未使用的募集资金72,834.73万元，占公司募集资金净额的20.53%[5] - 永久补充流动资金104,896.20万元[6] 项目投资 - 面向边缘计算的支撑平台项目投资总额32,108.76万元，预计2022年12月31日达可使用状态[6] - 云安全项目投资总额22,394.54万元，预计2020年6月30日达可使用状态[6] - 海外CDN项目投资总额53,495.45万元，预计2019年12月31日达可使用状态[6] - 网宿计算能力共享平台项目投资总额173,984.26万元，预计2022年12月31日达可使用状态[6] 项目变更 - 云安全平台升级项目原计划用300万美元增资香港申嘉，4,500万元借款给厦门网宿[7][8] - 云安全平台升级项目变更实施主体，变更后公司投入16,500万元，厦门网宿投入4,500万元[8]

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 网宿科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十五次会议通 知于2024年9月10日以电子邮件方式发出，会议于2024年9月13日上午10:00以电 话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人 员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行 了审议，形成如下决议： 一、审议并通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 公司于2024年7月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于调 整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购 注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销6名激励对象持有的限制性股票合 计665,825股，涉及公司股份总数及注册资本的减少。 另外，自前次修订至今，公司2020年股权激励计划授予股票期权的激励对象 在第三个行权期内行权213,697份股票期权，涉及公司股份总数及注册资本的增 加。 证券代码：300017 证券简称： ...

公司概况 - 网宿科技是一家专注于内容分发网络(CDN)、边缘计算、算力云等领域的科技公司[1][2][3] - 公司在海外市场已构建全球资源服务体系，为客户拓展全球化业务提供支持，近两年重点发展东南亚区域业务[8] - 公司密切关注行业与前沿技术的最新动态，在边缘计算平台、算力云平台、液冷解决方案等领域持续加大研发投入[10][13] 财务表现 - 公司近年来现金储备充足，达到市值的1/3左右[9] - 公司最近3年累计分红7.99亿元，未来分红政策将根据资金投入计划和实际经营情况确定[12] - 公司液冷业务收入占比较小，但未来看好AI和算力市场发展潜力[11][14] 业务发展 - 公司在海外市场布局方面受到国际政治经济环境的影响，采取多措并举应对[8] - 公司2018年和2022年实施过两次股份回购计划，累计回购1.7亿股[14] - 公司正积极布局边缘计算、算力云、液冷等领域，以应对行业快速变化的技术和市场趋势[13][17] 投资者关系 - 公司将持续优化信息披露，加强与投资者的沟通交流，维护公司品牌形象[19] - 公司理财产品到期是指到期日已到来,并不代表存在风险[20]