深圳翰宇药业股份有限公司 第五届董事会第三次独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《独立董事制度》等相关法 律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场， 本着实事求是的原则，召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议，对拟聘任 2024年度会计师事务所事项进行了认真核查和了解，并对该事项发表了如下审核 意见： 经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证 监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的 资格。公司通过邀标选聘，具备证券、期货相关业务审计资格和上市公司审计服 务经验与能力的会计师事务所作为公司财务报表和内控审计机构，本次聘任审计 机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关 规定，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。经综合考 虑，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表 和内部控 ...

信息披露制度 - 制度目的是加强信息披露管理，保护相关方权益，规范披露行为[2] - 信息披露义务人包括公司及董事、监事等主体[4] - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[6] 披露方式与申请 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[8] - 符合条件时公司可申请暂缓或豁免披露信息[9] 重大事件披露 - 公司控股子公司重大事件视同公司重大事件需披露[11] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需立即披露[35] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需立即披露[35] 披露时间要求 - 公司应在重大事项最先触及规定时点后及时履行披露义务[14] - 每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告正文及摘要[25] - 每个会计年度前6个月结束起2个月内披露半年度报告正文及摘要[26] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[28] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[30] - 因故变更定期报告披露时间，应提前5个交易日向深交所书面申请[28] 股东与控制人披露 - 持有公司5%以上股份的股东，股份情况发生较大变化等事件时应告知公司董事会并配合披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[36] 会议决议披露 - 董事会、监事会或股东大会就重大事件形成决议应及时披露[38] - 召开董事会、监事会会议，结束后2个工作日内将决议报送深交所备案并公告[42] - 股东大会结束后2个工作日内将决议和法律意见书报送深交所并刊登公告[42] - 股东大会因故延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] 交易与诉讼披露 - 公司应披露的交易包括购买或出售资产、对外投资等[48] - 公司应披露的关联交易包括达到披露标准的交易及购买原材料等[50] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过1000万元需及时披露[51] 其他披露事项 - 公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案，应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，并在股东大会审议通过后两个月内完成[54] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告，异常波动计算从公告日起重新计算[54] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查，核查发现未披露重大事项需召开投资者说明会[54] 责任与处罚 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人员[58] - 公司董事、监事、高级管理人员等对公司信息披露的真实性等负责，除非有证据表明已履行勤勉尽责义务[62] - 若有关人员工作失职致公司信息披露违规，公司视情节追究责任并追偿损失[62] - 公司各部门发生需披露事项未及时报告等造成损失，公司将处分相关责任人并追偿损失[63] - 违反制度擅自披露信息，公司将处分责任人并视情形追究法律责任[63] 特殊情况披露 - 公司发生未达披露标准但深交所或董事会认为有较大影响的事件，应比照规则及时披露[64]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[11] 档案管理 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录保存至少10年[15] - 证券管理部在人员知悉内幕信息时登记备案，档案保存至少10年[16] - 交易金额500万元以上信息填知情人档案[33] 报送要求 - 发生10类重大事项向深交所报送知情人档案[15] - 披露重大事项后变化或前交易异常波动报送档案[15] - 内幕信息公开后5个交易日向深圳证监局和深交所备案[16] 自查与处理 - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖情况[23] - 发现内幕交易2个交易日向深交所报送处理情况[23] 保密责任 - 知情人对内幕信息保密，公开前不得买卖或建议他人买卖[21][22] - 接收方对未公开内幕信息保密，违规可能担责[37][38] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后实施[27][28]

深圳翰宇药业股份有限公司董事会审计委员会 2024 年 10 月 30 日 经审计委员会事前认可，公司财务联合内审对会计师事务所进行邀标选聘，经 过邀标评分制结果确定中标单位。审计委员会于 2024 年 10 月 24 日召开第五届董事 会审计委员会第十三次会议，对拟聘任会计师事务所的相关资料进行了查阅及审核， 包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独 立性和诚信状况等内容进行了评估。经审核，公司审计委员会一致认可立信事务所 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为立信事务所具有为上市公司提供 审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要 求，同意向董事会提议聘任立信事务所作为公司年度审计机构。 深圳翰宇药业股份有限公司审计委员会 关于拟聘任公司2024年度会计师事务所的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》等相关规定，公司董事会审计委员会认真核查了拟聘任会计师事务所立信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立 ...

营业收入与净利润 - 公司第三季度营业收入为119,504,816.36元，同比增长56.67%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为-24,446,846.64元，同比增长83.30%[3] - 公司2024年第三季度营业总收入为3.75亿元，同比下降6.55%[15] - 归属于母公司股东的净利润为-3480.56万元，同比下降80.74%[17] - 基本每股收益为-0.04元，同比下降80%[18] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为88,069,613.03元，同比增长262.17%[3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为88,069,613.03元，相比上期的-54,306,793.37元有显著改善[20] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-28,726,078.08元，同比下降118.41%，主要系本期投资活动现金流入减少所致[8] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-28,726,078.08元，相比上期的156,007,830.86元大幅下降[20] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-265,849,542.06元，同比下降75.73%，主要系本期筹资活动现金流入增加小于筹资活动现金流出增加所致[8] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-265,849,542.06元，相比上期的-151,280,080.24元进一步恶化[20] - 公司期末现金及现金等价物余额为135,428,940.64元，相比期初的339,936,226.44元大幅减少[20] - 公司销售商品、提供劳务收到的现金为440,139,306.89元，略高于上期的437,347,144.56元[19] - 公司支付给职工及为职工支付的现金为107,780,020.47元，相比上期的128,095,004.90元有所减少[20] - 公司支付的各项税费为24,207,619.42元，相比上期的57,429,234.97元大幅减少[20] - 公司取得投资收益收到的现金为614,700.24元，相比上期的34,337.43元有显著增长[20] - 公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为45,526,000.00元，相比上期的665,000.00元大幅增加[20] 资产与负债 - 公司总资产为3,117,118,764.54元，同比下降4.88%[3] - 公司货币资金为137,761,180.37元，同比下降59.95%，主要系去年年底收到公司债项目募集资金所致[6] - 公司货币资金从344,006,609.99元减少至137,761,180.37元[13] - 公司应收账款从142,348,644.69元减少至98,885,945.45元[13] - 公司存货为250,198,043.27元，同比增长63.96%，主要系本期备货所致[6] - 公司存货从152,593,626.36元增加至250,198,043.27元[14] - 公司短期借款从617,205,179.35元减少至546,176,215.40元[14] - 公司应付账款从108,495,716.35元增加至167,786,904.91元[14] - 流动负债合计为12.86亿元，同比下降9.69%[15] - 长期借款为6.64亿元，同比增长3.46%[15] 研发与费用 - 研发费用为59,329,000.15元，同比下降49.77%，主要系本期临床试验费、股份支付减少所致[7] - 研发费用为5932.90万元，同比下降49.77%[17] - 销售费用为7026.02万元，同比下降57.40%[17] - 管理费用为8520.90万元，同比下降19.41%[17] - 资产处置收益为4267.63万元，同比增长400.5倍[17] 业务与合同 - 公司子公司翰宇武汉与海外客户DS3 RX LLC签订810万美元（约合人民币5,889万元）的GLP-1原料药订单[12] - 公司子公司翰宇大理获得云南省大理市公安局审核换发的《云南省工业大麻加工许可证》[12] - 公司艾塞那肽注射液获得国家药品监督管理局下发的《药品注册证书》[12] - 公司与Hikma Pharmaceuticals USA, Inc.联合向FDA申报上市的利拉鲁肽注射液获得暂定批准，审查目标日期为2024年12月23日[12] - 公司司美格鲁肽原料药获得美国药监局下发的DMF备案号[12] 其他 - 公司第三季度报告未经审计[21]

订单情况 - 2023年11月收利拉鲁肽注射液订单1408.32万美元[2] - 2024年2月收订单1001.47万美元，8月转正式订单[2] - 近日收美国Hikma订单1173.60万美元[3][7] 业务进展 - 与Hikma联合申报新药简略申请6月获美FDA暂定批准[4][12] - 9月23日上市销售申请获受理，审查目标12月23日[4][12] 财务数据 - 连续十二个月与Hikma累计签合同约2.55亿人民币[10] - 占2023年经审计总收入59.16%，海外业务227.68%[10] - Hikma已付预付款约4500万元[10] 合作条款 - 订单按净销售额50%后端分成[10] - 美元分批结算，货到开票60天内付款[8][9] 其他信息 - 本批次订单2025年2月15日前履行完毕[9] - 合同履行有工艺、交货等不确定性风险[12]

新产品研发 - 公司2024年10月12日收到利拉鲁肽注射液《受理通知书》[1] - 利拉鲁肽注射液申请境内生产药品注册上市许可，适应症为成人2型糖尿病[1] 风险提示 - 药品研发及审评审批存在不确定因素[4] 信息披露 - 公司将根据后续进展及时履行信息披露义务[4]

新产品和新技术研发 - 2024年9月25日公司司美格鲁肽原料药获美国DMF备案号[1] - 司美格鲁肽原料药DMF编号为040534，类型为II [1] 未来展望 - 司美格鲁肽获DMF备案号提高公司国际市场竞争力[3] - 获DMF备案号后仍需FDA审评，结果存在不确定性[4] 产品介绍 - 司美格鲁肽是GLP - 1受体激动剂，可减轻特定患者体重等[2]

新产品研发 - 公司艾塞那肽注射液获药品注册批准[1] - 规格为5μg、10μg，包装为1支/盒、3支/盒[1] - 注册分类为化学药品4类，有效期36个月[1] 未来展望 - 艾塞那肽注射液获批上市提升公司市场竞争力[3] - 药品上市后存在销售不达预期的风险[5] 产品用途 - 艾塞那肽用于改善2型糖尿病患者血糖控制[2] - 适用于单用或合用降糖药血糖仍控制不佳患者[2]

国内业务与集采应对 - 公司国内制剂核心单品已全部进入集采，未来预期稳定 [1] - 公司已完成国内营销团队及高管组织架构优化，并调整营销策略以适应集采环境 [1] - 2024年半年度公司销售费用占整体营收优化至17%，较2023年的56%有明显改善 [1] 海外业务发展 - 2024年上半年公司海外营收占总营收比增至45%，2023年占比26%，2022年仅11%，呈现逐年增加趋势 [2] - 公司已与跨国大药企Hikma等签订授权合作协议，未来合作订单可持续性强 [2] - 自2023年9月以来，公司签订的累计数亿元制剂和原料药海外订单已陆续发货，并在下个季度集中进入履约发货期 [2] 原料药产能与扩产计划 - 公司原料药产能根据市场需求有序扩增，年内预计可达1000公斤 [2] - 为满足现有订单供应及未来订单需求增加，公司第二阶段的扩产计划也在稳步推进中 [2] 司美格鲁肽临床进展 - 公司司美格鲁肽注射液减重三期临床研究方案于2024年9月2日在“药物临床试验登记与信息公示平台”首次公示，登记号CTR20243301 [2] - 该试验是国内首个在体重管理适应症上进入III期临床的司美格鲁肽注射液，目标入组人数408人 [2] 投资者关系活动 - 公司接待了包括United Bank of Switzerland、Toronto-Dominion Asset Management等境内外公募及私募基金的调研 [1] - 公司与投资者进行了充分的交流与沟通，并严格按照公司《信息披露管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平 [2]