证券简称：安科瑞 证券代码：300286 安科瑞电气股份有限公司 Acrel Co.,Ltd. （上海市嘉定区育绿路 253 号） 2023年度向特定对象发行股票 募集说明书 （修订版） 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市新建区子实路 1589 号） 二〇二四年七月 安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说 明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代 ...

业绩总结 - 报告期各期，公司收入分别为101,698.28万元、101,858.49万元、112,215.35万元和24,185.07万元[5] - 2021 - 2023年公司客户数量分别为15,689家、19,892家和24,223家[29] - 2021 - 2023年前三十大客户销售收入分别为25,934.90万元、28,049.23万元和27,704.88万元，占比分别为25.50%、27.54%和24.69%[30] - 2023年与佛山市森通科技有限公司交易额为614.67万元，占当期营收比例为0.55%[30] - 2021 - 2023年应收款项余额占营收比例分别为13.60%、16.84%和16.70%[34] 用户数据 - 2021 - 2023年销售额100万以下客户营收占比分别为42.77%、42.07%和42.48%[29] - 2021 - 2023年销售额100万（含） - 500万客户营收占比分别为34.48%、31.83%和34.12%[29] - 2021 - 2023年销售额500万（含）以上客户营收占比分别为22.75%、26.10%和23.40%[29] - 报告期各期交易额在100万元以内的交易客户数量占比分别为98.72%、99.08%和99.15%，各期交易额在100万元以上的客户数量占比仅为1%左右[37] 未来展望 - 本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000万元，其中45,000万元用于研发总部及企业微电网系统升级项目[4] 新产品和新技术研发 - 募投产品中企业微电网产品及系统预测毛利率为53.38%，较报告期内平均毛利率高近6个百分点[4] - 募投项目EMS3.0的研发系对EMS2.0的更新升级[21] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司拟将原研发人员、管理行政人员使用区域中约4,500㎡改造为系统产品检测中心[26] - 公司拟将原研发人员、管理行政人员使用区域中约2,597.50㎡用于其他员工办公使用[26] 人员与办公情况 - 研发办公楼涉及募集资金37,000万元，研发区域面积22,940.19㎡，其他区域面积17,778.64㎡，项目拟新增人员710人[4] - 截至2024年一季度末，研发人员占公司员工人数比例达49.42%，本科及以上学历员工占比达72.53%，30岁以下员工占比达51.73%[12] - 研发办公楼规划办公人员合计930人，其中研发人员595人，系统及管理行政人员335人[15] - 上海本部现有195名研发人员和25名部分管理人员将转入新建研发办公楼办公[15] - 上海本部现有房屋建筑面积合计23,250.47㎡，实际可使用面积约为14,152.22㎡[21][23] - 上海本部办公人员共552人，其中研发人员195人、管理行政人员25人、营销中心等人员332人[23][25] 租赁情况 - 2021 - 2023年，公司将房屋及建筑物租给关联方上海前航的租金分别为45.87万元、45.87万元和99.08万元[4] - 公司出租给上海前航的房屋面积2,211.00㎡，出租面积占上海房屋面积比6.65%，占房屋面积总计比1.60%[8][9] - 2018 - 2022年房屋租赁价格为0.62元/平方米/天，2023年为1.34元/平方米/天，附近区域市场租赁价格为0.5 - 1.67元/平方米/天[9] 销售核查情况 - 报告期内共抽取155笔销售样本对各关键控制节点进行控制测试[39] - 报告期内通过细节测试检查的样本量分别为557笔、824笔和785笔，检查确认金额占营业收入的比例分别7.89%、8.28%和11.07%[41] - 报告期内发函客户数量分别为82家、59家、80家[42] - 报告期内回函相符及调节后相符金额分别为37387.30万元、32165.34万元和36111.72万元，占营业收入的比例分别为36.76%、31.58%和32.18%[42] - 报告期内执行替代测试金额分别为654.42万元、806.83万元和1209.14万元，占营业收入的比例分别为0.64%、0.79%和1.08%[42] - 报告期内通过函证和替代测试核实经销商收入占经销业务收入比例分别为74.16%、62.68%和64.58%[42] - 报告期内核查销售回款金额占销售收入比例为8.74%、7.80%和12.46%[45] - 报告期内对主要银行账户流水核查金额占相关账户发生额比例分别为63.57%、87.75%和75.99%[46] - 主要银行账户销售回款金额占总体回款金额比例约80%[46] - 收入规模500万元以上的客户全部实施函证程序[47]

公司基本信息 - 公司成立于2003年6月23日，2009年4月16日整体变更为股份有限公司，2012年1月13日在深交所上市，股票代码为300286[12] - 公司注册资本为21,471.6125万元[12] 股权结构 - 2023年12月31日公司总股本为214,716,125股，有限售条件流通股占比18.67%，无限售条件流通股占比81.33%[14] - 2023年12月31日公司前十名股东合计持股占比63.32%[15] - 周中持股占比18.26%，持有限售股29,398,491股[14] - 上海前航投资有限公司持股占比16.21%[14] - 吴建明持股占比7.42%[14] - 朱芳持股占比5.58%，持有限售股9,743,589股[14] 业绩数据 - 2023 - 12 - 31公司总资产17.350224亿元，较2022 - 12 - 31有所增长[21] - 2023年度公司营业收入11.221535亿元，营业成本6.016182亿元，净利润2.012092亿元[23] - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为3.154997亿元，投资活动产生的现金流量净额为 - 1.173068亿元[25] - 2023年度公司非经常性损益小计1996.11万元，归属于母公司所有者的非经常性损益净额为1737.43万元[27] - 2023年12月31日公司流动比率为3.11倍，速动比率为2.70倍，资产负债率（合并）为24.59%[28] - 2023年度公司归属于公司普通股股东的每股净资产为6.09元/股，应收账款周转率为6.43次/年[28] - 2023年度公司现金分红6441.48375万元，占净利润比例为31.98%[18] - 2022年度公司现金分红4294.3225万元，占净利润比例为25.17%[18] - 最近三年累计现金分红2.000879945亿元，占年均净利润比例为110.73%[18] - 2023年存货周转率为3.08次/年，高于2022年和2021年[29] - 2023年每股经营活动产生的现金流量为1.47元，高于2022年和2021年[29] - 2023年每股净现金流量为0.72元，高于2022年和2021年[29] - 2023年归属于公司普通股股东的净利润为20140.21万元，高于2022年和2021年[29] - 2023年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为18402.77万元，高于2022年和2021年[29] - 2023年扣除非经常性损益前基本每股收益为0.95元，高于2022年和2021年[29] - 2023年扣除非经常性损益前加权净资产收益率为16.46%[29] - 2023年扣除非经常性损益后基本每股收益为0.87元，高于2022年和2021年[29] - 2023年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为15.04%[29] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为11811.51万元、15161.48万元和17096.53万元，占流动资产总额比例分别为11.57%、12.80%和12.95%[65] - 报告期内营业收入毛利率分别为45.72%、46.15%和46.39%[66] 股票发行 - 上市公司本次向特定对象发行股票[30] - 2023年7月20日和2024年7月11日分别召开董事会会议审议相关议案，2023年9月4日召开股东大会审议通过相关议案[40] - 本次发行股票面值为1.00元，发行价格未低于票面金额[43] - 发行对象为不超过35名特定投资者[49] - 定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[50] - 投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[51] - 本次募集资金投向为研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金[47] - 本次证券拟发行股份数量不超发行前总股本的30%[56] - 本次证券发行董事会决议日距前次募集资金到位日不少于18个月[56] - 本次证券发行募集资金用于补流偿债比例不超总额的30%[58] 募投项目 - 募投项目企业微电网产品技术改造项目建成后预计新增企业微电网智能仪表硬件产能351.303万套、企业微电网 - 其他产品产能2.2万套、电量传感器135万套，整体扩产超80%[74] - 募投项目研发总部及企业微电网系统升级项目建设投资51822.26万元，企业微电网产品技术改造项目建设投资12743.16万元[74] - 募投项目最高年折旧摊销金额为4604.10万元[74] - 募投项目达产期新增员工每年职工薪酬将达20,582.00万元[75] 荣誉资质 - 2022年12月公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业[76] - 2023年公司被认定为国家重点扶持软件企业[76] 保荐信息 - 国盛证券为安科瑞电气2023年度向特定对象发行股票提供保荐服务，保荐代表人为储伟、张艺蓝，保荐人法定代表人为徐丽峰[96][97] - 储伟、张艺蓝具备保荐相关业务经历且无重大违规记录[90][91]

审核进展 - 公司2024年7月9日收到深交所《第二轮审核问询函》[2] - 7月12日在巨潮资讯网披露第二轮审核问询函回复等文件[2] - 会同中介机构对回复内容及申请文件补充修订并公开披露[2] 发行情况 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[3] - 最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[3]

业绩总结 - 报告期各期，公司收入分别为101,698.28万元、101,858.49万元、112,215.35万元和24,185.07万元[5][6] - 2021 - 2023年公司前三十大客户销售收入分别为25,934.90万元、28,049.23万元和27,704.88万元，占比分别为25.50%、27.54%和24.69%[30] - 2023年公司与佛山市森通科技有限公司交易额为614.67万元，占比0.55%[30] - 2021 - 2023年公司应收款项余额占营收比例分别为13.60%、16.84%和16.70%[34] - 2021 - 2023年公司应收款项期后回款占比分别为91.36%、88.05%和69.39%[34] 用户数据 - 2021 - 2023年公司客户数量分别为15,689家、19,892家和24,223家[29] - 2021 - 2023年销售额100万以下客户营收占比分别为42.77%、42.07%和42.48%[29] - 报告期内公司客户数量分别为1.57万家、1.99万家和2.42万家[37] - 报告期各期交易额在100万元以内的交易客户数量占比分别为98.72%、99.08%和99.15%，100万元以上的客户数量占比仅为1%左右[37] 未来展望 - 本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000万元，其中45,000万元用于研发总部及企业微电网系统升级项目[4] 新产品和新技术研发 - 募投产品中企业微电网产品及系统预测毛利率为53.38%，较报告期内平均毛利率高近6个百分点[4] - 公司建立了完善研发体系，募投项目EMS3.0是对EMS2.0的更新升级[21] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 2024年7月11日公司取消募投项目一及项目二的效益测算[28] 其他关键数据 - 2021 - 2023年，公司将房屋及建筑物租赁给关联方上海前航的租金分别为45.87万元、45.87万元和99.08万元[4] - 2021 - 2023年，保荐人对经销商函证金额占经销收入的比例分别为42.39%、41.70%和45.10%[6] - 公司出租给上海前航的房屋位于上海市嘉定区，租赁面积2,211.00㎡，出租面积占上海房屋面积比6.65%，占房屋面积总计比1.60%[8][9] - 2018 - 2022年出租房屋租赁价格为0.62元/平方米/天，2023年为1.34元/平方米/天，附近区域市场租赁价格为0.5 - 1.67元/平方米/天[9] - 公司于2023年末终止向上海前航的房屋租赁并收回自用[9] - 截至2024年一季度末，研发人员占公司员工人数比例达49.42%，本科及以上学历员工占比达72.53%，30岁以下员工占比达51.73%[12] - 募投项目拟新建研发办公楼，总建筑面积68,404.50㎡，地上建筑面积47,904.50㎡，地下建筑面积20,500.00㎡[14] - 研发办公楼规划办公人员合计930人，其中研发人员595人，系统及管理行政人员335人[15] - 研发人员人均办公区域面积为17.24㎡，系统及管理行政人员人均办公区域面积为18.94㎡[16] - 公司研发总部及企业微电网系统升级项目人均办公面积为17.85㎡[18] - 公司现有研发人员人均办公面积仅为10.07㎡，研发环境亟待改善[20] - 上海本部现有房屋建筑面积合计23,250.47㎡，剔除配套区域后实际可使用面积约为14,152.22㎡[21][23] - 上海本部办公人员共552人，其中研发人员195人、管理行政人员25人、营销中心等人员332人[23][25] - 上海本部研发区域面积5,075.94㎡、管理行政区域面积2,021.56㎡、营销中心等区域面积7,054.72㎡[24] - 上海本部公共区域面积8,737.39㎡，办公区域面积5,414.83㎡[25] - 上海本部研发人员人均办公面积10.07㎡、管理行政人员人均办公面积17.35㎡、营销中心等人员人均办公面积9.09㎡，总体人均办公面积9.81㎡[25] - 原研发人员、管理行政人员区域合计面积7,097.50㎡，约4,500㎡将改造为系统产品检测中心，约2,597.50㎡用于员工办公[26] - 2021 - 2023年前三十大客户应收款项期末小计分别为3,637.04万元、5,630.49万元和5,903.34万元[32] - 2021 - 2023年前三十大客户期后回款占比分别为80.32%、82.92%和77.02%[32] - 2022年末和2023年末苏力环境公司应收款占前三十大客户期末1年以上应收款比例分别为100%和99.25%[32] - 1年以上应收账款余额分别为1739.63万元、1910.73万元和2428.10万元，占营业收入比例分别为1.71%、1.88%和2.16%[35] - 截至2024年6月30日，报告期各期末应收款项期后回款比例分别为91.36%、88.05%和69.39%，剔除苏力环境公司款项后各期末期后回款比例分别为96.22%、93.18%和73.87%[35] - 报告期内共抽取155笔销售样本对各关键控制节点进行控制测试[39] - 报告期内通过细节测试检查的样本量分别为557笔、824笔和785笔，检查确认金额占营业收入的比例分别7.89%、8.28%和11.07%[41] - 报告期内发函客户数量分别为82家、59家、80家[42] - 回函相符及调节后相符金额分别为37387.30万元、32165.34万元和36111.72万元，占营业收入的比例分别为36.76%、31.58%和32.18%[42] - 执行替代测试金额分别为654.42万元、806.83万元和1209.14万元，占营业收入的比例分别为0.64%、0.79%和1.08%[42] - 通过函证和替代测试核实经销商收入占经销业务收入比例分别为74.16%、62.68%和64.58%[42] - 发函金额分别为37,320.86、32,972.17、38,041.72，占营业收入比例分别为33.26%、32.37%、37.41%[44] - 回函相符金额分别为32,313.80、23,491.01、30,789.25，占发函金额比例分别为86.58%、71.24%、80.94%[44] - 回函不符但经调节后相符金额分别为3,797.92、8,674.33、6,598.05，占发函金额比例分别为10.18%、26.31%、17.34%[44] - 回函确认金额分别为36,111.72、32,165.34、37,387.30，占营业收入比例分别为32.18%、31.58%、36.76%[44] - 未回函金额分别为1,209.14、806.83、654.42，占发函金额比例分别为3.24%、2.45%、1.72%[44] - 报告期内核查销售回款金额占销售收入比例为8.74%、7.80%和12.46%[45] - 报告期内对主要银行账户流水核查金额占相关账户发生额比例分别为63.57%、87.75%和75.99%[46] - 主要银行账户销售回款金额占总体回款金额比例约80%[46] - 收入规模500万元以上的客户全部实施函证程序[47] - 公司、公司实际控制人等与主要客户不存在关联关系[47]

新产品和新技术研发 - 公司取得2份发明专利证书，分别为IGBT模块温度检测电路和自匹配交流接触器抗晃电系统[1][2] - 两项专利预计未来一年不对公司生产经营产生重大影响，但利于完善知识产权体系[2][3]

股票发行 - 2023年7月20日、9月4日审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案[1] - 2024年7月11日审议通过2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）等相关议案[1] 文件修订 - 多份发行股票相关报告修订稿更新履行程序、专利数量等内容[1][2] - 发行股票相关文件修订事项无需再提交股东大会审议[4] 公告信息 - 相关议案内容详见巨潮资讯网公告，发布于2024年7月12日[1][3][6]

公司基本信息 - 公司成立于2003年6月23日，2012年1月13日在深交所上市[6] - 公司注册资本为21471.6125万元[6] - 公司主营业务为企业微电网所需设备和系统的研发、生产、销售及服务[8] 业绩数据 - 2023年末总资产为173502.24万元，较2022年末增长约10.04%[10] - 2023年营业收入为112215.35万元，较2022年增长约10.17%[13] - 2023年净利润为20120.92万元，较2022年增长约18.07%[13] - 2023年经营活动现金流量净额为31549.97万元，较2022年增长约93.51%[15] - 2023年投资活动现金流量净额为 - 11730.68万元，2022年为 - 8627.41万元[15] - 2023年筹资活动现金流量净额为 - 4244.32万元，2022年为 - 1088.76万元[15] - 2023年末现金及现金等价物余额为31703.72万元，较2022年末增长约96.13%[15] - 2023年归属于母公司所有者的非经常性损益净额为1737.43万元，2022年为1594.42万元，2021年为1416.16万元[16] - 2023年12月31日流动比率为3.11倍，速动比率为2.70倍，资产负债率（母公司）为19.11%，资产负债率（合并）为24.59%[17] - 2023年归属于公司普通股股东的净利润为20140.21万元，扣除非经常性损益后为18402.77万元[17] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为11811.51万元、15161.48万元和17096.53万元，占流动资产总额比例分别为11.57%、12.80%和12.95%[24] - 报告期内，发行人营业收入毛利率分别为45.72%、46.15%和46.39%[25] 风险提示 - 公司所处行业受政策影响，面临政策变化带来的经营风险[18] - 行业竞争加剧，若不能提升技术水平，市场地位可能下滑[19] - 公司经营规模扩大，管理体系趋于复杂，对管理团队带来挑战[20] - 本次向特定对象发行股票需经深交所审核和证监会注册，存在审批风险[26] - 本次发行受多种因素影响，存在发行风险和不能足额募集资金的风险[27] 募投项目 - 募投项目建成后预计新增企业微电网智能仪表硬件产能351.303万套、企业微电网 - 其他产品产能2.2万套、电量传感器135万套，整体扩产比例超80%[31] - 研发总部及企业微电网系统升级项目建设投资金额51,822.26万元，企业微电网产品技术改造项目建设投资金额12,743.16万元，募投项目最高年折旧摊销金额为4,604.10万元[32] - 达产期新增员工每年职工薪酬将达20,582.00万元[33] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元[34] - 发行对象为不超过35名特定投资者[37] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[38] - 发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过64,414,837股[40] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元[41] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[44] - 本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月[47] - 2023年7月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[58] - 2024年7月11日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）等相关议案[58] - 2023年9月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票相关议案[58] - 本次发行方案尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册[59] - 本次发行的股票面值为1.00元，发行价格未低于票面金额[61] - 公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行[63] - 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的六种情形[64] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名特定投资者[67] - 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[68] - 投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[69] - 本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%[73] - 本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月[73] - 本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%[74] - 保荐人对发行人本次持续督导的期限为在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度[75] - 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，保荐人同意推荐公司向特定对象发行股票并在深交所创业板上市[77]

会议情况 - 安科瑞第六届监事会第四次会议于2024年7月11日召开，3名监事全出席[1] 议案表决 - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》同意票占比100%[1][2] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》同意票占比100%[3] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》同意票占比100%[4][5] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》同意票占比100%[5][6]

业绩总结 - 报告期各期公司收入分别为101,698.28万元、101,858.49万元、112,215.35万元和24,185.07万元[5][6] - 2021 - 2023年公司前三十大客户销售收入分别为25,934.90万元、28,049.23万元和27,704.88万元，占各期营业收入比例分别为25.50%、27.54%和24.69%[23] - 2023年度公司与佛山市森通科技有限公司交易额为614.67万元，占当期营业收入比例为0.55%[24] 用户数据 - 2021 - 2023年公司客户数量分别为15,689家、19,892家和24,223家[23] - 2021 - 2023年销售额100万以下客户数量分别为15,489家、19,709家和24,015家，营收占比分别为42.77%、42.07%和42.48%[23] - 2021 - 2023年销售额100万（含） - 500万客户数量分别为176家、156家和181家，营收占比分别为34.48%、31.83%和34.12%[23] - 2021 - 2023年销售额500万（含）以上客户数量分别为24家、27家和27家，营收占比分别为22.75%、26.10%和23.40%[23] 未来展望 - 本次拟向特定对象发行股票募集资金不超8亿元，4.5亿元用于研发总部及企业微电网系统升级项目[4] - 募投项目拟新增人员710人，195名上海本部研发人员将迁入研发办公楼[4] - 公司于2024年7月11日取消对募投项目一及项目二的效益测算[21] 新产品和新技术研发 - 募投企业微电网产品及系统预测毛利率为53.38%，较报告期内平均毛利率高近6个百分点[4] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 抽取部分主要经销商终端客户进行访谈以了解经营及交易情况[38] - 实施核查程序论证收入真实性，认为核查程序、比例合理，审计证据充分[39]