市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份并募集配套资金[3] - 公司与部分交易对方就部分商业条款未达成一致决定终止重组[7] 时间节点 - 2025年6月3日召开第五届董事会第十六次会议审议通过交易预案[4] - 2025年6月4日公司股票开市起复牌[4] - 2025年7月3日披露交易进展公告[4] - 2025年8月1日召开会议审议通过终止交易事项[3][8] 其他说明 - 终止交易审议程序符合规定无需提交股东会审议[8] - 终止交易不存在需承担违约责任情形[9] - 终止交易公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项[11] - 董事会对终止交易给投资者造成的不便表示歉意[11]

公司调研情况 - 大岩资本近期调研慈星股份 参与特定对象调研及现场参观 [1] - 电脑横机行业一季度实现平稳开局 但订单量短期滞缓 利润空间压缩 行业格局调整 [1] - 公司采用买方信贷模式 客户支付首付款 剩余部分由合作银行提供融资 公司提供连带责任保证 [1] - 海外市场占比10%-15% 集中在东南亚 墨西哥 俄罗斯 埃及等新兴市场 越南 柬埔寨市场增长显著 [1] 业务布局与战略 - 顺义科技专注于装备健康管理和智能检测设备 应用于国防科技领域 逐步拓展至民用领域 [1] - 公司收购顺义科技旨在实现转型升级 突破行业瓶颈 形成技术 数字化 特种材料和渠道协同创新 [1] - 顺义科技2025年一季度报表亏损 因军工行业季节性特征明显 一季度产品交付较少导致营业收入少 [1] - 公司未来将继续深耕主业 开发细分机型 拓展智能可穿戴 医疗织物等非服科技领域 寻找新业务增长点 [1] 机构背景 - 大岩资本2013年6月成立于深圳 依托股东全球业务网络布局 与香港 纽约 开曼等地独立姊妹公司合作 [2] - 管理团队拥有20余年全球金融市场投资经验 近50位专业人士具备数学 计算机 医学 物理 金融工程等复合背景 [2] - 在中国大陆资本市场深耕7年 累计获得包括4尊金牛奖在内的30余项业内奖项 [2] - 合作客户包括银行 保险 证券公司 基金会 FOF和企业财团 成立头三年资产管理规模跨越百亿 [2] - 着力于量化投资技术 定增投资技术 产品和业务模式创新 是科学投资的先行倡导者和实践者 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75.00%股份并募资[3] - 交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市[3] 时间节点 - 2025年5月20日开市起停牌，6月4日开市起复牌[4][5] - 2025年5月27日披露停牌进展，6月3日董事会通过议案[5] 交易进展 - 审计、评估等工作按计划开展，方案在进一步磋商[6] - 正式方案需经审议及监管批准或注册[7] - 预案披露后至发股东大会通知前每30日公告进展[7]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位包括重鼎资产、卓戴资本、大岩资本等多家机构 [2] - 活动时间为2025年7月3日10:00 - 11:30，地点在公司展厅及会议室 [2] - 公司接待人员为董事会秘书杨雪兰和财务总监邹锦洲 [3] 电脑横机行业现状 - 2025年行业生产运营延续上年态势，一季度平稳开局，但受关税和终端消费需求影响，下游企业订单滞缓 [3] - 横机行业同质化竞争加剧，企业利润空间被压缩，行业格局面临深度调整 [3] 买方信贷模式情况 - 客户支付货款总额一定比例为首付款，剩余部分由合作银行在公司担保下提供融资 [3] - 公司实际提供担保总余额为9425.58万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的2.94% [3] - 因客户还款逾期，公司代为偿还剩余融资本息及相关费用合计4803922.16元 [3] 海外市场情况 - 海外市场占比约10% - 15%，主要集中在东南亚、墨西哥、俄罗斯、埃及等市场，印度、南美等地有少量客户 [3] - 孟加拉市场稳中略增，越南、柬埔寨市场因关税政策影响国内企业海外投资而大幅增长 [3] 沈阳顺义科技情况 - 是从事装备健康管理系统等研发、生产与销售的高新技术及国家级“专精特新”重点小巨人企业，产品主要应用于国防科技领域，逐步向民用领域拓展 [3][4] - 截至目前拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项 [5] 收购沈阳顺义科技原因 - 公司需转型升级构建第二增长曲线，平抑业绩周期性波动，突破行业瓶颈 [5] - 顺义科技技术优势显著，有多项专利和软件著作权，有自主知识产权 [5] - 双方在技术融合、数字化升级、特种材料、渠道整合等方面可形成协同效应 [6] 顺义科技一季度亏损原因 - 受军工行业特点影响，主营业务收入有季节性特征，上半年多进行预算审批等工作，第四季度验收交付多，2025年一季度产品交付少致营业收入少而亏损 [7] 公司未来发展方向 - 夯实主业，开发细分机型，提升针织机械技术，推动针织产业智能升级，探索非服科技领域 [7] - 探索转型升级新曲线，寻找新业务增长点 [7]

担保额度 - 拟向客户提供累计不超5亿元买方信贷担保，额度可滚动使用至2025年度股东大会召开日[3] - 截至披露日，买方信贷、保证金担保总额度不超5.3亿元，对控股子公司担保额度不超3亿元[6] 具体担保 - 为上海三冬暖服饰54万元借款提供连带担保，期限3年，有第三方反担保[4][5] 财务数据 - 截至2025年4月30日，三冬暖服饰总资产1355.96万元，负债872.21万元[5] - 截至披露日，实际提供担保总余额9425.58万元，占净资产2.94%[6] 业务情况 - 截至披露日，买方信贷业务担保余额6921.30万元，融资租赁业务担保余额2504.28万元[6] - 6个被担保客户还款逾期，公司代偿480.39万元，无其他逾期及涉诉担保情况[6][7]

权益分派 - 2024年度以794,248,776股为基数，每10股派1元含税，共派79,424,877.6元含税[2] - 深股通香港投资者等每10股派0.9元[4] - 股权登记日2025年6月17日，除权除息日2025年6月18日[5] 红利税 - 持股1个月含以内每10股补缴0.2元，1 - 12个月含每10股补缴0.1元，超1年不需补缴[5] 其他 - 权益分派完成后，2022年限制性股票激励计划授予价格将调整[9]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份 现金支付不超过交易对价40% [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份价格定为7 16元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价80% [5] - 交易锁定期12个月 业绩承诺方需结合补偿要求设置额外锁定安排 [5] 战略意义 - 交易系公司优化产业布局 向新质生产力转型的重要战略 [1] - 通过切入国防科技行业打造第二增长曲线 增加利润增长点 [1] - 交易不会导致实际控制人变更 预计将提升总资产和净资产规模 [1] - 标的资产注入将提高公司科技含量与资产质量 增强抗风险能力 [4] 标的公司财务表现 - 2023年营收28,392 30万元 净利润2,771 60万元 [3] - 2024年营收22,455 18万元 净利润5,487 97万元（同比增长98%） [3] - 2025年1-3月营收284 11万元 净利润-1,177 69万元 [3] - 收入呈现季节性特征 第四季度验收交付占比高 [3] 标的公司业务与技术 - 主营装备健康管理系统 智能检测设备等 聚焦国防科技领域 [4] - 国家级专精特新"小巨人"企业 拥有8项核心技术 [4] - 持有发明专利40项（含国防专利7项） 实用新型28项 软件著作权81项 [4] - 业务覆盖健康管理 智能检测 维修保障 仿真训练四大板块 [4] - 产品应用于国防信息化 装备管理可视化 训练数字化等场景 [4] 行业前景 - 国防信息化建设深化推动行业高景气发展 [1] - 装备健康管理系统与智能检测设备市场空间广阔 [1] - 标的公司逐步扩展工业 石化 电力等民用领域 [4]

重组交易概况 - 公司拟向李英顺、中兵国调等10名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的沈阳顺义科技75%股权[2] - 现金支付部分不超过整体交易对价的40%[2] - 标的公司审计评估工作尚未完成 交易作价尚未确定[2] 战略转型背景 - 公司作为国内横机行业龙头 主要产品为智能针织机械设备[2] - 电脑针织横机设备更新周期为5至8年 市场需求呈现周期性规律[2] - 公司已占据约28%市场份额 需突破行业发展瓶颈实现新质生产力转型[2][4] 标的公司业务特征 - 顺义科技专业从事装备健康管理系统、智能检测设备等研发生产 产品主要应用于国防科技领域[2] - 已掌握健康管理、故障诊断领域等8项核心技术[3] - 拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项[3] - 国防科技领域经营业绩存在明显季节性特征 财务数据存在波动[4] 财务表现 - 顺义科技2023年营业收入2.84亿元 净利润2771.60万元[3] - 2024年营业收入2.25亿元 净利润5487.97万元[3] - 2025年一季度营业收入284.11万元 净利润-1177.69万元[3] - 截至2025年3月末 资产总额4.51亿元 负债总额1.85亿元 所有者权益2.67亿元[4] - 慈星股份2024年营业收入22.18亿元 同比增长9.16%[4] - 2024年归母净利润2.84亿元 同比增长148.82%[4] - 2024年扣非归母净利润1.42亿元 同比增长112.15%[4] 主营业务表现 - 2024年针织横机销量36838台 同比增长26.41%[4] - 横机业务营业收入19.34亿元 同比增长15.22%[4] - 横机业务毛利率32.51% 同比增长1.92个百分点[4] 交易预期效益 - 交易完成后公司将切入国防科技行业 打造第二增长曲线[3] - 将进一步丰富业务类型 加快向新质生产力转型步伐[3] - 将增加新的利润增长点 提高持续盈利能力及核心竞争力[3]

交易方案概述 - 公司筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份并募集配套资金 证券自2025年6月4日复牌 [1] - 交易对象包括李英顺、中兵国调等10方 现金支付比例不超过整体对价的40% 辽宁润合等3方仅接受股份对价 [1][2] - 发行价格为7.16元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价80% [3] 财务条款与结构 - 标的公司审计评估未完成 最终交易价格将以评估报告为依据协商确定 [2] - 配套融资总额不超过股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过总股本30% [3] - 募集资金用于支付现金对价、标的项目建设和交易费用 具体用途将在重组报告书披露 [4] 标的公司业务 - 顺义科技为国家级专精特新小巨人企业 主营国防科技领域装备健康管理系统及智能检测设备 [4] - 产品覆盖防护、推进、指控通信等系统健康管理 技术涉及电子、机械、液压等多领域监测 [4] - 业务正向低空经济、能源、医疗等民用领域拓展 [4] 股权与控制权 - 李英顺直接和间接持股58.2% 实际支配60.76%表决权 为标的公司实控人 [5] - 宁波裕人智慧科技持有公司17.09%股权 孙平范合计控制34.19%股份 为公司实控人 [4] 财务表现 - 标的公司2023-2024年营收分别为2.84亿元、2.25亿元 净利润从2771万元增至5488万元 [5] - 2025年Q1营收骤降至284万元 净利润亏损1178万元 经营活动现金流净额-2329万元 [7][8] - 公司2025年Q1营收6.08亿元同比增2.73% 归母净利润7611万元同比降66.46% [8][9] 历史交易背景 - 公司曾于2025年2月终止收购武汉敏声 因交易条件未达成一致 复牌当日股价跌13.16% [9][10]