并购失败 - 公司在三个月内两次并购失败 包括终止收购沈阳顺义科技75%股权和武汉敏声控股权 [2][3] - 两次并购失败原因均为未能就商业条款达成一致 顺义科技涉及国防科技领域 武汉敏声主营射频滤波器产品 [3] - 两家被收购方此前均有独立IPO计划 武汉敏声2021年筹划上市 顺义科技2024年启动上市辅导 [3] - 顺义科技2025年一季度净利润亏损1177 69万元 业绩呈现恶化趋势 [3] 主业困境 - 公司主营电脑横机业务占比高达86% 2024年营收22 18亿元中该业务贡献超19亿元 [4] - 电脑横机设备生命周期5-8年 市场需求呈现周期性特征 行业同质化竞争加剧 [4][5] - 2025年一季度营收6 08亿元同比仅增2 73% 净利润7610 96万元同比暴跌66 46% [5] - 行业受关税政策和终端消费需求影响 下游订单滞缓 利润空间被压缩 [5] 历史并购问题 - 公司自2014年起多次高溢价并购 包括文泰凯捷 苏州鼎纳等 部分交易导致商誉大幅减值 [6] - 2016年以6亿元和4亿元收购优投科技和多义乐 溢价率分别达45 31倍和32 81倍 [6] - 两家公司业绩承诺期后盈利急转直下 2019年多义乐净利润仅807 74万元 优投科技4056 45万元 [6] - 2019年计提商誉减值约6 26亿元 跨界军工领域尝试进展不顺 [2][6] 资产处置困境 - 2021年以1 4亿元收购北方广微35%股权并承接7082万元债务 涉足红外探测器领域 [5] - 2022年拟转让该股权给控股股东宁波裕人 但工商变更因股权冻结迟迟未完成 [6] - 截至2024年仅收到首期2500万元股权款 第二笔2000万元承诺在2024年底前支付 [6] 财务表现 - 公司2012年上市以来累计净利润仅1 66亿元 显示长期盈利能力薄弱 [5] - 2025年一季度净利润同比下滑66% 反映主业周期性困境加剧 [2][5]

跨界并购失败 - 公司终止收购顺义科技75%股权 因商业条款未达成一致 这是年内第二次重大资产重组失败 此前收购武汉敏声控股权也因交易条款分歧终止 [1][2][3] - 两家收购标的均曾筹划独立IPO 武汉敏声2021年有IPO规划 顺义科技2024年5月启动上市辅导 [3] - 顺义科技2025年一季度净利润亏损1177.69万元 业绩呈现恶化趋势 [3] 主业发展困境 - 公司主营电脑横机业务占比86% 2024年营收22.18亿元中该业务贡献超19亿元 但设备生命周期5-8年导致需求周期性明显 [4] - 2025年一季度营收6.08亿元同比增2.73% 净利润7610.96万元同比暴跌66.46% 主因关税政策及终端消费需求疲软导致订单滞缓 [4] - 行业同质化竞争加剧 利润空间持续压缩 董秘杨雪兰称行业发展格局面临深度调整 [4] 历史并购问题 - 2012年上市至今累计净利润仅1.66亿元 多次高溢价并购导致商誉减值 如2019年计提6.26亿元商誉减值 [5][7] - 2016年以6亿和4亿收购优投科技与多义乐 溢价率分别达45.31倍和32.81倍 但2019年两家公司净利润均不足2018年承诺值一半 [7] - 2021年1.4亿元收购北方广微35%股权并承接7082万元债务 后因股权冻结等问题 转让给控股股东的交易至今未完成工商变更 [5][6] 跨界战略布局 - 收购武汉敏声旨在切入射频滤波器领域 标的拳头产品包括压电式麦克风及超声传感器芯片 [3] - 收购顺义科技拟切入国防科技行业 标的产品涵盖装备健康管理系统及智能检测设备 应用领域包括军工及民用工业 [2][3] - 公司试图通过跨界并购打造第二增长曲线 但历史跨界军工领域尝试同样进展不顺 [1][6]

公司跨界并购动态 - 公司终止发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份 交易双方就部分商业条款未达成一致意见 [1][3] - 顺义科技主营国防科技领域装备健康管理系统等产品 公司原计划借此切入国防科技行业打造第二增长曲线 [3] - 此前1月公司曾拟收购武汉敏声控股权（射频滤波器产品） 但筹划半月后终止 两次跨界并购均告失败 [3] - 终止武汉敏声收购后首个交易日（2月6日）公司股价大跌13 16% 本次终止交易后8月4日股价表现受关注 [3][4] 财务业绩表现 - 2024年公司营收22 18亿元（同比+9 16%） 归属净利润2 84亿元（同比+148 82%） [5] - 2024年电脑针织横机贡献营收12 47亿元（占比56 2%） 一线成型电脑横机占比12 64% [5] - 2024年一季度营收6 08亿元（同比+2 73%） 但归属净利润7610 96万元（同比-66 46%）呈现增收不增利 [5] 行业竞争格局 - 针织机械行业进入存量竞争阶段 国内纺织产能过剩压制设备更新需求 东南亚市场价格战激烈压缩利润空间 [6] - 电脑横机产品同质化严重 高端市场突破受国际品牌壁垒限制 人工成本上涨削弱客户投资意愿 [6] - 传统"卖设备"模式难持续 需向数字化服务 柔性制造等新场景转型突围 [6]

终止并购顺义科技 - 公司于8月1日公告终止并购沈阳顺义科技75%股份的交易 [1] - 5月19日曾公告拟通过发行A股及支付现金方式收购顺义科技股权 [2] - 终止原因为交易双方就部分商业条款未达成一致 [3] 顺义科技业务背景 - 顺义科技成立于2012年 是智能高端装备制造领域的国家高新技术企业 专注于健康管理系统 智能检测设备等五大产品领域 [3] - 2024年5月曾启动上市辅导 被列为国家级专精特新重点"小巨人"企业 [3] - 公司原计划通过并购切入国防科技行业 打造第二增长曲线 [3] 前期并购武汉敏声情况 - 1月14日公司公告拟收购半导体企业武汉敏声股权 但2月5日即宣告终止 [4] - 武汉敏声主营射频滤波器产品 是华为供应商 并购旨在进入射频滤波器和MEMS行业 [4] - 终止原因同样系交易条件未能达成一致 [4] 公司财务表现 - 2024年营收22.18亿元(同比+9.16%) 归母净利润2.84亿元(同比+148.82%) [4] - 2024年一季度营收6.08亿元(同比+2.73%) 归母净利润7610.96万元(同比-66.46%) [4] 未来发展战略 - 将继续夯实针织机械主业 开发手套机 织领机等细分机型 [5] - 聚焦智能针织设备行业 探索智能可穿戴 医疗织物等非服科技领域 [5] - 积极寻找转型升级机会 培育新业务增长点 [5] 市场数据 - 截至8月1日收盘价8.17元/股 总市值64.89亿元 [1]

公司融资 - 云塔科技完成近3亿元B轮融资 由安徽国控投资有限公司和大富科技联合领投 [1] - 融资签约仪式在安徽蚌埠市大富科技产业园举行 [1] 公司背景 - 公司成立于2016年11月23日 注册资本为993.87万元 [1] - 法定代表人为左成杰 其同时担任公司董事长兼总经理 [1] - 左成杰为实际控制人 表决权为53.54% [1] 业务方向 - 主要业务为射频滤波器为代表的射频前端芯片及其模组产品的研发与销售 [1] - 由毕业于中国科学技术大学和美国宾夕法尼亚大学的技术专家归国创立 [1]

融资签约仪式 - 云塔科技完成近3亿元B轮融资 由安徽国控投资和大富科技联合领投[1] - 融资签约仪式在蚌埠市大富科技产业园举行 蚌埠高新区管委会等多部门领导出席[1] - 大富科技董事长周学保表示将发挥产业协同效应 深化在蜂窝无线通信、物联网等领域的合作[1] 公司技术优势 - 云塔科技专注于新型射频技术研发 拥有全球首创的混合滤波器技术[2] - 公司已定型超过150款滤波器产品 在超高性能集成无源器件和混合滤波器方面具有技术积淀[2] - 技术团队由多所985/211院校硕博毕业生组成 具备强大的原创研发能力[2] 业务发展 - 公司主要业务为射频前端芯片及模组产品的研发与销售[2] - 产品应用于AI服务器、6G、Wi-Fi 8等下一代通信系统[2] - 技术水平和产品性能与国际巨头并驾齐驱[2] 投资者观点 - 大富科技高度认可云塔科技在射频滤波器领域的技术稀缺性与市场领先优势[1] - 双方将建立定期沟通机制 共同推动产业创新与突破[1]

中国射频器件市场现状及前景分析 行业定义与分类 - 射频器件行业界定为涉及信号发射、接收及处理的电子元器件，与功率半导体、电力电子元器件存在概念交叉但功能独立[4] - 按控制程度、驱动信号性质、载流子类型等维度细分为四大类，包括滤波器、功率放大器、射频开关等核心产品[4] - 行业归属《国民经济行业分类与代码》中电力电子类别，专业术语如GaAs、SiC等材料技术为关键基础[4][6] 宏观环境分析（PEST） - **政策环境**：国内建立覆盖国家/地方/行业/企业的四级标准体系，31省市出台专项政策支持射频器件国产化发展[4][5] - **经济环境**：行业规模与GDP增速呈正相关，2023年全球模拟芯片市场规模达XX亿美元（未披露具体数据）[5][6] - **技术环境**：国内企业重点突破GaAs、SiC等材料工艺，专利申请人以三安光电、卓胜微等头部企业为主[5][6] 全球市场格局 - 2023年全球射频器件市场规模中，美国、欧洲、日本合计占比超60%，村田、Skyworks、Qorvo三大国际厂商垄断高端市场[6][7] - 细分产品结构显示滤波器占比最高（约40%），5G基站及智能手机为两大核心应用场景[6][7] - 未来5年全球市场CAGR预计保持8%-10%，中国厂商通过并购加速参与国际竞争[7][8] 中国市场供需 - 2023年国内市场规模约XX亿元，国产化率不足30%，进口依赖度较高（未披露具体数据）[7][8] - 代表企业如卓胜微、麦捷微电子聚焦中低端射频开关和滤波器，高端功率放大器仍依赖进口[11][12] - 核心痛点包括材料工艺落后、高端人才短缺，SiC/GaN原材料供需缺口达XX万吨（未披露具体数据）[8][9] 产业链与竞争格局 - 上游原材料环节Si/GaAs/SiC/GaN四大材料中，SiC国产化率最低（<15%），制约下游器件性能[9] - 中游器件厂商形成长三角（卓胜微）、珠三角（信维通信）两大产业集群，CR5市占率约35%[11][12] - 下游应用以手机（45%）、通讯基站（30%）、物联网（15%）为主，5G基站滤波器需求年增25%[10][11] 重点企业案例 - **三安光电**：垂直整合GaAs晶圆制造，射频前端模块已进入华为供应链[11] - **卓胜微**：国内射频开关龙头，2023年市占率达12%，LNA产品性能对标Skyworks[12] - **麦捷科技**：SAW滤波器国产替代主力，良率提升至85%但仍低于村田（95%）[12][13] 未来趋势预测 - 2025-2031年国内市场CAGR预计12%-15%，国产化率目标提升至50%[15] - 技术路径向第三代半导体（SiC/GaN）迁移，企业研发投入占比需从当前5%增至8%[15][16] - 新兴应用如车联网、卫星通信将贡献增量市场，射频模组单价有望下降20%-30%[15][16]

公司向特定对象发行股票的核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票以募集资金用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金[1][3] - 发行可能导致即期回报摊薄 公司已制定填补措施并获相关主体承诺[1][11] - 本次发行旨在提升公司工艺技术能力 保障供应链安全 增强核心竞争力[3] 发行对公司每股收益的影响测算 - 假设2025年净利润三种情形：较2024年减少10% 持平 增长10%[1] - 2024年归母净利润40,182.66万元 扣非净利润36,355.48万元[1] - 发行后总股本将从53,452.87万股增至69,531.66万股[1] - 基本每股收益在三种情形下分别为0.52元/股 0.58元/股 0.64元/股[1] 募集资金用途及与现有业务关系 - 募集资金主要用于射频芯片制造扩产项目 满足市场集成化 模组化需求[4] - 项目是对现有射频前端分立器件及模组产品业务的提升和补充[4] - 通过扩建产线扩充产能 实现设计与工艺联动 加速产品迭代[4] 公司在人员 技术 市场方面的储备 - 已建立覆盖RF CMOS RF SOI SiGe等多种材料工艺的技术体系[5] - 拥有射频开关 滤波器 功率放大器等领域的多项专利[5] - 与多所院校建立产学研合作 形成技术创新机制[5] - 具备国际化管理团队和稳定高效的研发销售团队[6][7] 填补即期回报的具体措施 - 加快募投项目实施 提升经营效率和盈利能力[7] - 加强募集资金专户管理 确保规范使用[9] - 完善公司治理结构和利润分配制度[10] - 加强人才队伍建设 优化激励机制[11]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过160,457,680股，募集资金不超过347,500万元，用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金 [1] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [13] - 发行对象为不超过35名符合规定的投资者，包括基金、券商、保险等机构 [12] 行业背景与机遇 - 全球集成电路产业正经历颠覆性技术变革，中国政策支持集成电路创新发展，强调自主可控 [2] - 中国集成电路产业规模从2018年6,532亿元增长至2024年10,458亿元，年复合增长率显著 [3] - 2024年全球射频前端模组市场规模达265.4亿美元，智能手机出货量同比增长6.4%至12.4亿部 [3] - 折叠屏手机成为新增长点，2023年出货量1,590万部（同比+25%），2024年预计达1,770万部（同比+11%） [4] 市场竞争与国产替代 - 全球射频前端市场80%份额被Broadcom、Qualcomm等5家国际厂商占据，国内自给率低 [5] - 国际厂商多采用IDM模式，国内以Fabless为主，工艺定制化能力不足 [6] - 公司已实现Fab-Lite模式转型，自建产线的高端定制化产品获客户认可，国产替代空间广阔 [7][8] 募投项目必要性 - 扩建射频芯片产线可满足高端模组化、定制化需求，加速工艺迭代 [9] - 补充流动资金因Fab-Lite模式对营运资金需求增加，未来产能扩张将进一步提升需求 [10] - 债务融资会提高资产负债率，股权融资更符合现阶段发展需求 [11] 技术与市场储备 - 公司技术覆盖RF CMOS、RF SOI等多种材料工艺，拥有多项射频领域专利 [25] - 已建立研发设计、晶圆制造到销售的完整产业链，客户包括国内外知名品牌 [26][27] - 人才团队涵盖研发、生产、销售等环节，通过股权激励保持稳定性 [26] 财务影响与措施 - 2024年公司归母净利润40,182.66万元，发行后每股收益可能短期摊薄 [22] - 公司将通过加速募投项目投产、优化资金使用效率、完善分红政策等措施降低摊薄影响 [27][28][29] - 董事及实控人承诺不损害公司利益，确保填补回报措施执行 [31][32]

并购交易概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94.37%股权 同时中芯国际子公司中芯控股拟出售所持中芯宁波14.832%股权 交易完成后中芯控股将不再持有中芯宁波股权 [2] - 中芯宁波2023年和2024年累计亏损超过16亿元 [2] - 国科微并购中芯宁波的核心目的是获取高端BAW滤波器制造技术 [2] 中芯宁波业务与技术 - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业 主要从事射频前端 MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务 [3] - 中芯宁波是国内少数可提供覆盖SUB 6G全频段 全工艺滤波器的晶圆制造企业 掌握高端BAW滤波器制造技术 打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断 [3] - 我国在5G高频段BAW滤波器市场本土企业份额不足5% 美国博通占据2020年全球87%市场份额 Qorvo占比8% [4] 业务协同与订单情况 - 中芯宁波已与国内头部移动通讯终端企业A公司签署滤波器长期供应框架协议 未来4年A公司有意向按年度预测射频滤波器采购总量的50%向中芯宁波采购 [5] - 中芯宁波处在产能爬坡期 产品结构 工艺优化及产能利用率未达最佳状态 业绩尚未实现盈利 [5] 战略转型意义 - 国科微将从单纯的芯片设计向"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系转型 增强在芯片产业链中的地位和竞争力 [6] - 收购使公司在高端滤波器 MEMS等特种工艺代工领域具备生产制造能力 有助于掌握更多市场主动权 [6] 政策环境与行业趋势 - 2024年6月《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》明确支持科技并购 2024年9月"并购六条"优化重组环境 2025年5月新版《上市公司重大资产重组管理办法》提升并购效率 [7] - 2025年一季度半导体行业已披露并购事件近30起 平均约每三天一起 [8] - 半导体行业受益于AI驱动需求复苏和国产替代推进 逐步进入景气复苏周期 并购成为企业获取关键技术 拓展市场份额的重要途径 [10] 典型案例 - 晶瑞电材拟收购湖北晶瑞股权 提升高纯化学品产量 增强电子化学品领域竞争力 [9] - 赛力斯以81.64亿元收购龙盛新能源100%股权 强化智能汽车产业链自主可控 [9]