银邦股份年度股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于银邦金属复合材料股份有限公司 2023 年年度 股东大会的法律意见书 致：银邦金属复合材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及 《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本 所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会，并就本 次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序 以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 ...

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-021 银邦金属复合材料股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2023年4月20 日、 2023年5月12日召开第四届董事会第二十四次会议及2022年年度股东大会， 审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司为全资子公司银邦 （安徽）新能源材料科技有限公司（以下简称"银邦安徽新能源"）融资提供担 保，预计担保额度不超过人民币15亿元。具体内容详见公司2023年4月21日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2023年度担保额度 预计的公告》（公告编号：2023-023）。 二、担保进展情况 近日，公司与徽商银行股份有限公司淮北相阳支行签署了《最高额保证合同》, 为上述全资子公司银邦安徽新能源与该银行签订的主合同项下债务的履行提供 连带责任保证担保，最高担保金额为人民币 42,000 万元。其中 27,000 万元已包 含在公司于 2023 年 8 月 25 日签署的 ...

公司概况 - 公司主营业务为金属复合材料的研发、生产和销售[1] - 公司是我国最大的金属层状复合材料制造商之一，拥有先进的生产工艺和严格的质量管控体系[1] - 公司深耕铝合金热传输材料领域30多年，积累了大量的自主知识产权的核心技术和生产工艺[1] - 公司装备了国内热传输行业最大的热轧生产线，具备先进性、经济性、合理性和可操作性[1] - 公司已建有以SAP为核心、MES为支撑、APS为驱动的智能管理系统，实现了生产数据的自动采集和分析[1] - 公司全资子公司包括无锡银邦防务科技有限公司、银邦(安徽)新能源科技有限公司[6] - 公司控股子公司为贵州黎阳天翔科技有限公司[6] - 公司主要产品包括热交换器、钎焊材料和铝合金材料等[6] 经营业绩 - 公司2023年实现营业收入82.19亿元[2] - 公司2023年营业收入为44.57亿元，同比增长12.99%[2][3] - 公司在新能源汽车领域的营业收入为108,653.01万元，同比增长16.4%[4] - 公司2023年研发投入达17,702万元，同比增长19.67%[5] - 公司累计授权专利85件，其中发明专利80件[5] - 公司被认定为高新技术企业，拥有多个省级研发平台[5] - 公司铝基系列产品销售收入为41.80亿元，同比增长10.44%[36] - 公司华南地区销售收入为5.67亿元，同比增长101.12%[35] - 公司金属复合材料产品销量为20,724.77吨，同比增长21.66%[39] - 公司铝钢复合系列产品毛利率为51.13%，同比增长7.87个百分点[34] 研发创新 - 公司正在研发适合于多层铝合金板材的高质量、低成本生产新工艺[43][1] - 公司正在研究不同退火工艺对铝钢复合板性能的影响[43][2] - 公司正在开发自有知识产权的高强度、轻量化以及高导热的锅用层状铁铝合金复合材料[43][3] - 公司正在开发适合于新能源冷却板用铝合金的高强度、低成本生产新工艺[43][4] - 公司正在研究不同焊后冷却速率和时效工艺对水冷板用Al-Mg-Si复合铝合金的性能影响[43][5] - 公司正在开发高强度同时具有高塑性的Al-Mn系铝合金板材[43][6] - 公司正在开发表面带油少、达因值高的真空钎焊用免清洗复合铝合金[43][7] - 公司研发人员数量增加26.05%，占比达14.11%[44] - 公司研发投入金额为1.77亿元，占营业收入3.97%[44] 财务状况 - 公司2023年拟每10股派发现金红利0.20元(含税)[2] - 公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少53.58%，主要系购买商品支付货款的影响[45] - 公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少2055.72%，主要系子公司支付在投项目的资金影响[46] - 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加496.25%，主要系新增融资款的影响[47] - 公司短期借款占总资产比重下降40.38%，主要系短期借款转为长期借款的影响[51] - 公司长期借款占总资产比重增加42.58%，主要系母公司及子公司新增长期借款的影响[51] - 公司货币资金、固定资产、在建工程等资产受限比例较高[52] - 公司存货占总资产比重增加2.60%[51] - 公司应收账款占总资产比重下降0.40%[49] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平[70] - 公司控股股东规范自身行为，不存在干预公司决策和经营活动的情形，公司拥有独立的业务、人员、资产、机构和财务[72] - 公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会[70] - 公司监事会能够按照要求认真履行监督职责，维护公司及股东的合法权益[70] - 公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，与公司经营业绩直接挂钩[70] - 公司严格按照相关规定真实、准确、及时、公平、完整地披露信息，指定巨潮资讯网为信息披露指定网站[70] - 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现各方利益的协调平衡[70] 风险因素 - 公司面临宏观经济不确定性风险，如国际贸易摩擦加剧、美国加息缩表等因素可能对公司产生一定影响[64] - 公司采用"铝锭价格+加工费"的定价模式，采取"以销定产"的订单式销售模式、优化库存管理、进行适时适量的套值保值等方法，最大限度降低原材料波动对公司生产经营的不利影响[65] - 公司尽可能将外币收入与外币支出、负债进行合理配置，规避汇率波动带来的风险，建立适度、灵活的风险管理机制，最大限度地降低汇率波动对公司运营的不利影响[66] 未来发展 - 公司将充分发挥高新技术企业优势,持续提升技术创新能力,优化产品性能[62] - 公司将加强内部管理,积极推进降本增效、节能降耗,提升运营效率[62,63] - 公司将进一步加大科研创新力度,推进产品

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-008 银邦金属复合材料股份有限公司 关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 3 月 28 日召 开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于 使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司及控股子公司拟使用闲置自有资 金不超过人民币 5 亿元购买理财产品，在额度内资金可以循环滚动使用，单个投 资产品的投资期限不超过 12 个月。具体内容如下： 一、投资购买理财产品的情况 1、投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前 提下，利用闲置自有资金购买理财产品，增加公司收益。 2、投资额度 根据公司及控股子公司的资金状况，投资期限内使用人民币 5 亿元购买理财 产品，理财产品在额度内资金可循环滚动使用。 3、投资期限 公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。单个投资产品 的投资期限不超过十二个月。 用于证券投资，不购 ...

银邦金属复合材料股份有限公司 2024 年度财务预算报告 一、预算编制说明 本预算的编制是在银邦金属复合材料股份有限公司（简称"银邦股份"） 的预算基础上,依据2024年生产经营计划的产量、销售量、品种及预算的销售价 格，本盈利预测报告是假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。 综合考虑市场和业务拓展计划情况，本着谨慎性原则进行的2024年财务预算。 二、2024年经营目标 公司在总结2023年生产经营实际情况和分析2024年经营形势的基础上，结 合公司战略发展的目标及市场开拓情况，预计2024年实现收入554,422万元，实 现净利润25,111万元。 | 项目 | 2023 年度实际 | 2024 年度预测 | | --- | --- | --- | | 一、营业总收入 | 4,456,570,501.47 | 5,544,217,256.03 | | 减：营业成本 | 3,988,197,473.79 | 4,909,726,936.18 | | 营业税金及附加 | 14,475,211.25 | 18,864,754.20 | | 销售费用 | 19,193,411.59 | 20,315,0 ...

银邦金属复合材料股份有限公司 期货套期保值业务的可行性分析报告 一、期货套期保值业务的目的和必要性 银邦金属复合材料股份有限公司产品的主要原材料是铝锭，铝锭价格波动对公 司生产经营有较大影响，为了尽可能规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价 格波动对公司生产经营的不利影响，公司决定开展套期保值业务，利用期货的套 期保值功能进行风险控制，维护公司生产经营的稳定。 二、预计开展期货套期保值业务的基本情况 1、期货品种：铝锭 2、业务规模：保证金总额合计不超过人民币 5,000 万元，额度在期限范围内 可滚动使用，董事会授权董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体签订 （或逐笔签订）套期保值业务相关协议及文件。 3、资金来源：公司自有资金 4、有效期限：董事会审议通过之日 12 个月内。 三、期货套期保值业务对公司的影响 公司开展与生产经营相关的大宗原材料铝锭期货套期保值业务，是为了规避市 场价格波动对企业成本的影响。公司生产经营使用的铝锭与大宗原材料铝期货品 种具有高度相关性，铝价格大幅波动将对公司盈利能力带来较大的影响，需通过 保值进行对冲。公司将在优先做好主营业务且风险可控的前提下开展期货业务。 铝期货品 ...

银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近 日收到董事周剑先生递交的书面辞职报告，周剑先生因个人原因申请辞 去公司董事职务及董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职 务。 证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-017 银邦金属复合材料股份有限公司 关于董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定， 周剑先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，周剑先生的辞 职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常生产 经营。公司董事会将按照相关规定，尽快完成董事的补选工作。 截止本公告日，周剑先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履 行的承诺事项。公司董事会对周剑先生在公司任职期间，勤勉尽责、认 真履行各项职责，推动公司规范运作，为公司所做的重大贡献表示衷心 的感谢。 特此公告。 银邦金属复合材料股份有限公司董事会 2024 年 3 月 29 日 ...

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-012 银邦金属复合材料股份有限公司 关于举行 2023 年度业绩网上说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 银邦金属复合材料股份有限公司董事会 2024 年 3 月 29 日 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度报告于 2024 年 3 月 29 日公布，为了让广大投资者进一步了解公司 2023 年年度报告和 经营情况，公司定于 2024 年 4 月 8 日（星期一）下午 15:00-17:00 举办 2023 年 度业绩网上说明会（以下简称"本次说明会"），本次说明会将采用网络远程方 式召开，具体方式如下： 1、时间：2024 年 4 月 8 日（星期一）下午 15:00-17:00； 2 、参与方式： 投 资 者 可 登 陆 全 景 网 " 投 资 者 关 系 互 动 平 台 " （https://ir.p5w.net）参与本次说明会； 3、出席人员：公司董事长、总经理沈健生先生；董事、副总经理李如亮先 生；董事、财务总监王洁女士 ...

银邦金属复合材料股份有限公司 内部控制鉴证报告 2023年度 t and the first and the state of the subject of 心证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 无锡 工苏, 86 (510)68798988 86 (510)68567788 箱: mail(@gztycpa.cn Wuxi . Jiangsu . China Tel: 86 (510)68798988 86 (510)68567788 Fax: · E-mail: mail@gztycpa.cn 内部控制鉴证报告 苏公W[2024]E1038号 银邦金属复合材料股份有限公司全体股东: 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对财务报告内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴 证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、 测试和评价内部 ...

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-009 银邦金属复合材料股份有限公司 关于开展资产池业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 3 月 28 日召 开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于 开展资产池业务的议案》，为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金 使用成本，公司及控股子公司拟与国内商业银行开展总计不超过人民币 5 亿元的 资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行 最终审批期限为准。该事项尚需提交 2023 年年度股东大会审议。具体内容如下： 一、资产池业务概述 1、业务概述 资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金 融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平 台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。 资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资 产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资 ...