控股股东及实际控制人义务 - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[5] - 不得占用公司资金、资产[7][9] - 善意使用控制权，保护中小股东权利[9] - 与公司交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则[10] - 按规定履行信息披露义务[12] - 买卖公司股份遵守法律法规和交易所规定[12] - 转让公司控制权保证交易公允、公平、合理[12] - 减持股份提前十五个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[13][15] - 特定情况发生时通知公司并配合信息披露[15] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[18] 股东增持规定 - 拥有权益股份达或超30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%，锁定期六个月[19][26] - 拟增持超2%，按规定以要约收购或申请豁免要约收购义务后增持[28] - 拥有权益股份达或超50%，拟继续增持不影响上市地位，可直接申请办理股份转让和过户登记手续[28] - 每累计增持股份比例达1%，通知公司并委托披露增持进展公告[21] - 持股30%以上股东特定情况增持需聘请律师出具核查意见并披露结果公告[23] - 持股50%以上股东及其一致行动人累计增持达2%，特定时间段不得再增持[23] 承诺相关规定 - 承诺应具体、明确、无歧义、具可操作性，有履约保证声明和明确违约责任[30] - 承诺事项变更方案提交股东会审议，原特别决议通过的，本次仍需特别决议[33] - 追加承诺后二个交易日内通知公司董事会，达披露标准及时公告[35] - 涉及延长减持期限承诺明确起始时间和减持方式，涉及承诺减持数量明确数量及占比[35] - 追加股份限售承诺涉及增加已解除限售股份持有期限，公告后二个交易日内办理变更股份性质手续[37] - 追加股份限售承诺涉及延长未解除限售股份限售期限，持董事会公告变更或追加限售期信息[37] 公司防范措施 - 董事长是防范控股股东及关联方资金占用问题第一责任人[39] - 财务部加强财务过程控制，定期检查资金往来情况[41] - 注册会计师审计时对控股股东及其关联方占用资金专项审计[41] - 公司不得将资金提供给控股股东及关联方使用[43] - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来履行审批和披露义务[44] - 董事审慎对待和控制向控股股东及其关联方提供对外担保的债务风险[44] - 闲置资产给控股股东及关联方使用履行审批程序并收取使用费[44] 问题处理流程 - 财务负责人发现控股股东占用资金两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[46] - 董事长十日内不召开董事会，监事会提议召开临时会议[47] - 控股股东无法在规定期限内清偿，公司到期后十五日内申请或诉讼[48] - 独立董事就以资抵债方案发表独立意见或聘请中介机构出具报告[49] - 以资抵债方案报中国证监会批准，不符规定或损害利益可制止实施[49] - 以资抵债方案经股东会审议批准，利害关系人回避表决[50] 违规责任 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分并提请罢免董事[50] - 公司或子公司违规造成损失，对责任人处分、处罚并追究法律责任[50] 规范相关 - 本规范由公司董事会负责解释和修改[52] - 本规范未尽事宜按相关规定执行，不一致时按后者规定并修改规范[52] - 本规范自公司董事会审议通过后实施[53]

董事会秘书任职要求 - 需从事经济、管理、证券等工作三年以上[5] - 最近三十六个月受证监会处罚等情况不能担任[7] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] - 任命后一月内签承诺书并报送[14] - 聘任时同时聘任证券事务代表[14] - 解聘需向深交所报告说明并公告[14] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[14] 其他规定 - 声明承诺重大变化（持股除外）五日内更新报送[14] - 聘任需签保密协议[14] - 董事长保证知情权并要求及时披露[15][16] - 委托职责经董事会批准，违法担责[18] - 工作细则经董事会批准生效[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体同意可免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 委员资格 - 连续两次不出席且不委托，董事会可免职[14] - 有利害关系累积两次未披露，自动失资格[15] 会议记录 - 会议记录由董事会办公室保存10年[16] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起实行[18] - 由董事会负责制订、修改和解释[19]

战略委员会组成 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托，董事会可免其职务[17] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[19] - 工作细则由董事会制订、修改和解释[22] - 经董事会审议通过生效[23]

管理层架构 - 公司经理层含总裁、副总裁等高级管理人员[5] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[9] 职责分工 - 总裁主持日常经营管理全面工作，对董事会负责[12][13] - 副总裁在总裁领导下负责分管事务[16] - 财务总监统一领导公司财务工作[18] 授权与决策 - 总裁按授权处理关联交易等事项[20] - 日常生产经营活动授权由董事长批准[20] 会议制度 - 总裁办公会议提前一天通知并送达重要材料[26][27] - 总裁工作会议每季至少一次，行政例会每月至少一次[32] 报告机制 - 总裁按季向董事会和监事会报告经营情况[37] - 遇重大问题总裁当日向董事长报告[39] 绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效由董事会考核[42] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[42] 制度生效与解释 - 工作细则经董事会审议通过后生效[47] - 工作细则由董事会负责解释[48]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[7] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[14] - 超募资金永久补流和还贷12个月内累计不超30%[16] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[18] 项目论证与审议 - 超募投计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[12] - 募投项目搁置超一年，重新论证项目[12] - 变更用途及使用节余达标准，经股东会审议[14] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%，提交股东会审议[18] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[26] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[26] 协议签订与公告 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[8] - 用闲置募集资金补流，董事会通过后及时公告[15] - 预计无法按期归还补流资金，到期前审议并公告[16] 检查与审核 - 监察审计部每季度检查募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年核查募投项目进展[28] - 保荐或独财每半年现场检查募集资金存放和使用情况[29] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核鉴证[29] 计划调整与整改 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，调整投资计划[28] - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由并提出整改措施[30]

交易报告标准 - 同一类别且标的相关交易十二个月内累计，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[10] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达上述标准需报告[10] 股东情况关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需关注[14] 重大信息报告流程 - 公司各部门及子公司需及时报告重大信息进展，超约定交付或过户期限三个月未完成需后续每隔三十日报告进展[18] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[19] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会、监事会履行程序并公开披露[10] 资料报送要求 - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文、中介意见书、内部审批意见等[20] - 年度、中期、季度报告资料各部门及子公司应及时准确报送董事会秘书办公室[22] - 内部信息报告第一责任人负责重大信息收集整理及联络，报送资料需其签字[22] 人员职责与管理 - 总裁及高管应敦促各部门及子公司做好重大信息报告工作[22] - 董监高在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易或操纵股价[22] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露培训[23] - 未及时上报重大信息追究责任人责任，导致违规由相关人员担责，造成损失可处分并要求赔偿[24][25]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 审计委员会等可提聘请议案[7] - 选聘方式有竞争性谈判等[8] 选聘要求 - 改聘时新所最近三年应未受相关行政处罚且无重大审计质量问题[5] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] 聘期与轮换 - 会计师事务所聘期为一年，可续聘[12] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[14] 改聘情况 - 出现五种情况时公司应改聘[16] - 年报审计期间特定情形审计委员会应提议委任其他事务所[16] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[17] 审议与监督 - 审计委员会审核改聘提案应约见相关事务所并发表意见[17] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可陈述意见[17] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[19] 其他 - 公司审计委员会应对五种情形保持高度谨慎和关注[20] - 承担审计业务的事务所六种严重行为，经股东会决议公司不再选聘[20]

会议信息 - 2024年第二次临时股东会定于9月12日14时召开[1][3] - 网络投票时间为9月12日，交易系统投票分三段，互联网投票9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为9月6日[6][10] 议案信息 - 《关于修订<公司章程>的议案》需逐项表决，子议案数为4[13][35] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为5[13][36] 表决规则 - 提案1属特别决议，需三分之二以上表决通过；其余为普通决议，需二分之一以上通过[14] 登记信息 - 登记时间为9月11日9:30 - 17:00[17] - 登记地点为河南省济源市相关地址清水源研发中心3楼302室[18][19] 其他信息 - 普通股投票代码为"350437"，投票简称为"清源投票"[27] - 会议联系人周戈，电话0391 - 6089342，传真0391 - 6089341，邮箱dongshihui@qywt.com.cn[21]

公司基本信息 - 公司住所变更为河南省济源市虎岭高新区科工路与文博路交叉口西100米[2] - 公司由济源市清源水处理有限责任公司4名股东发起设立，发起人以净资产折股认购4000万股[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司收购本公司股份情形新增将股份用于转换可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益必需等[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[4] - 上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权的期限为决议作出之日起60日内，自决议作出之日起一年内未行使则撤销权消灭[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会向法院诉讼，或自己名义直接诉讼[9] - 公司股东需遵守法律法规和章程，依认购股份和方式缴纳股金，除规定情形外不得退股[11] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[11] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[11] 股东大会与董事会 - 股东大会（股东会）可选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项[11] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告[11] - 股东大会（股东会）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案[11] - 股东大会（股东会）对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等事项作出决议[11] - 股东大会（股东会）修改公司章程[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士[16] - 公司职工人数超过300人时，董事会成员中应包含职工代表[16] - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过[16] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[18] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[18] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[20] - 公司原则上每年度分配一次利润，可根据盈利及资金需求进行中期分红[20] - 公司优先采用现金方式分配股利，在特定条件下可采用股票股利[20] - 公司无重大投资或支出事项时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[20] - 重大投资或支出指金额占最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超500万元[20] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[20][21] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[20][21] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[20][21] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[21] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[23] 公司合并、减资与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[23] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[23] - 公司减少注册资本应在10日内通知债权人，30日内在符合规定媒体公告[25] - 债权人自接到通知书30日内，未接到自公告日45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[25] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[25] - 公司出现解散事由应在10日内将符合条件的事由在媒体公示[26] - 依照规定修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司按规定解散应在15日内成立清算组开始清算[26] 其他规定 - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总裁担任，辞任需三十日内确定新代表人[2] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年不能担任公司董事[14] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[14] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[14] - 董事每届任期三年，可连选连任[14] - 兼任总裁等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 监事任期每届为3年，连选可连任[17] - 监事会每6个月至少召开一次会议[18] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[22] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[27]