激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票3500.00万股，约占公司股份总额419,970,744股的8.33%[8][34] - 首次授予2800.00万股，约占公司股份总额的6.67%[8][34] - 预留700.00万股，约占公司股份总额的1.67%，占拟授予股份总额的20.00%[8][34] 激励对象情况 - 首次授予的激励对象共计4215人[8][26][37] - 副总经理兼财务总监蒋文光获授限制性股票6.50万股，占本激励计划授予限制性股票总数的0.19%，占草案公布日股本总额的0.02%[37] - 其他核心技术和业务人员（4214人）获授2793.50万股，占本激励计划授予限制性股票总数的79.81%，占草案公布日股本总额的6.65%[37] 计划有效期与实施条件 - 激励计划有效期最长不超过69个月[10][32][39] - 激励计划需经公司股东大会审议通过方可实施，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10][60] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分须在12个月内授出[39] 授予价格与成本 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股32.09元[43] - 首次授予的权益工具公允价值总额为108,462.91万元[56] - 2025 - 2029年首次授予的限制性股票成本摊销分别为25,451.78万元、25,810.25万元、25,810.25万元、22,472.64万元、8,917.99万元[57] 业绩考核目标 - 2027年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于150%[48] - 2028年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于200%[48] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹资金，所获授限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[70] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[74] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定有问题，已获授未归属股票作废[78][79]

新策略 - 公司拟实施2024年度第二期限制性股票激励计划[1] - 限制性股票分2期归属，预留授予日与归属日间隔不少于12个月[6][7] 业绩考核 - 公司层面2027、2028年归母净利润较2024年增长率分别不低于150%、200%[7] - 考核年度为2027、2028年，每期考核一次[10] 归属比例 - 部门绩效合格归属比例100%，不合格为0%[8] - 个人A、B+、B级归属比例100%，C级为0%[9] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果[13] - 被考核对象5个工作日内可申诉[13] 资料处理 - 个人考核结果保密，计划结束三年后证券事务部统一销毁[14]

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议： (一)审议通过《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 | 证券代码：300454 | 证券简称：深信服 | 公告编号：2024-089 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123210 | 债券简称：信服转债 | | 深信服科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深信服科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 22 日以电 子邮件等方式发出会议通知，于 2024 年 12 月 9 日在公司会议室以现场及通讯方 式召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公 司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司核 心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股 ...

征集人信息 - 征集人曾斌为公司现任独立董事，未持有公司股份[4][5] 征集事项 - 就2024年第二次临时股东大会3项议案公开征集表决权[6][7] 时间安排 - 征集时间为2024年12月24 - 25日[9] - 确权日为2024年12月23日[9] 征集对象 - 截至2024年12月23日登记在册并办手续的公司股东[9] 委托规定 - 委托投票股份数量以2024年12月23日收市后为准[20] - 有效期至2024年第二次临时股东大会结束[21]

公司基本信息 - 公司于2018年4月20日获批发行40,010,000股普通股，5月16日在深交所上市[5] - 公司注册资本为419,970,744元，股份总数为419,970,744股，均为普通股[7][20] - 公司经营范围包括非居住房地产租赁和计算机软硬件研发等[14] 股份相关 - 公司设立时向发起人发行36,000万股，各发起人认购数不同[17] - 公司可增减资本，不得收购本公司股份，但有六种除外情形[22][23][24] - 特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[25] - 发起人、公开发行前股份、控股股东等有不同的股份转让限制[29] - 董事等高管任职期间转让股份有比例限制，离职后也有转让限制[29] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[36] - 股东对决议有异议可请求撤销，有时间限制[37] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形可诉讼[39] - 董事等损害股东利益，股东可诉讼[40] - 持有5%以上有表决权股份股东质押等操作需书面报告公司[42] 股东会相关 - 股东会审议重大资产交易、关联交易、担保等事项有金额标准[45][46][47][49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[57] - 股东会通知、投票、延期等有时间和程序规定[57][58][61] - 股东会决议普通需过半数，特别需三分之二以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一名[95] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管董事不超总数二分之一[89] - 审计委员会成员三名，过半数成员不得任其他职务[99] - 董事会对聘用会计师事务所等事项需经审计委员会通过[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[105] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[106] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[129] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[131][132] 财务与分红 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露半年报[136] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[139] - 公司原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[141] - 公司现金分红需满足可分配利润为正等条件，以现金方式分配不少于当年可分配利润的10%[142][143] 其他 - 法定代表人辞任，公司应三十日内确定新代表人[11] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定审计费用[151][152] - 公司合并等时应通知债权人，债权人可要求清偿或担保[160][161] - 持有10%以上表决权股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[165] - 公司因特定情形解散，经股东会三分之二以上通过修改章程可存续[165][166] - 公司出现法律修改等情形应修改章程，修改需审批和登记[174]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] 激励计划期限 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[1] 限制性股票规定 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[3] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授总额50%[3] 合规情况 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] - 监事会就计划发表意见[3] - 公司聘请律所出具法律意见书[3] - 公司符合实行股权激励条件[4] - 计划内容、程序、对象确定均符合规定[4] - 公司已履行信息披露义务[4] - 公司未为激励对象提供财务资助[4] - 计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[4] 其他事项 - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[4] - 公司不存在金融创新事项[4]

会议信息 - 2024年11月22日发会议通知，12月9日召开第三届监事会第十八次会议[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案表决 - 《2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均全票通过[5][6][8] 后续安排 - 议案须提交股东大会，经三分之二以上有效表决权通过[5][6] - 会前公示激励对象，监事会会前5日披露核查意见[8]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年12月30日15:00[4] - 网络投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00[29] - 股权登记日为2024年12月23日[7] 会议相关信息 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[5] - 地点在广东省深圳市龙华区维也纳国际酒店负一楼会议室[9] - 提案需三分之二以上有效表决权表决通过[13] 登记与投票代码 - 现场登记时间为2024年12月30日9:30 - 11:30[15] - 邮件登记须在12月26日15:00前发至ir@sangfor.com.cn[15] - 普通股投票代码为350454，简称为深信投票[25] 同意议案 - 同意总议案及多项具体议案[34]

激励计划 - 审议通过激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件议案[4] - 为3115名激励对象的1931382股限制性股票（占总股本0.46%）办理归属登记及上市流通[4] - 作废538位离职激励对象已获授但尚未归属的529956股限制性股票[4] 会议情况 - 2024年12月2日召开第三届董事会第二十二次会议，6名董事全出席[3] - 该议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票[6]

会议情况 - 第三届监事会第十七次会议于2024年12月2日召开，3名监事全出席[3] - 审议议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[6] 激励计划 - 2022年度限制性股票激励计划部分符合归属条件[4] - 3115名激励对象有1931382股限制性股票，占总股本0.46%[4] - 538位离职对象作废529956股限制性股票[4]