常熟市国瑞科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 二〇二四年三月 第一条 为规范常熟市国瑞科技股份有限公司（以下称"公司"）董事会提名委员 会的职责权限，规范提名委员会内部运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本细则。 | ਨ | | --- | | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 3 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附 则 4 | 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第二条 董事会提名委员会（下称"提名委员会"或"委员会"）是董事会按照股 东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的 人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。 第四条 提名委员会委员（下称"委员"）由董事长、三分之一以上董事或者二分 之一以上独立董 ...

会议信息 - 2024年3月6日发出第四届监事会第十四次会议通知[2] - 2024年3月13日会议在公司会议室现场表决召开[2] - 应到监事3人，实到3人[2] 审议议案 - 多项议案获全票通过，均需提交股东大会审议[3][4]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于3月29日14:30现场召开[1] - 采取现场与网络投票结合，股权登记日为3月26日[2][3] - 审议5项非累积投票议案及总议案[4] 投票信息 - 网络投票代码350600，简称为国瑞投票[11] - 深交所交易系统投票时间为3月29日9:15 - 15:00[12] - 互联网投票需身份认证，时间为3月29日9:15至15:00[13] 登记信息 - 会议登记时间为3月29日8:00 - 17:00，地点为证券部[5][6] - 参会股东登记表3月28日17:00前送达公司[17] - 不接受电话登记[17]

人员设置与职责 - 公司设总经理、董事会秘书、财务总监各1名，副总经理若干名[3][4] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[6] - 总经理离任需进行离任审计[6] 职权行使 - 总经理主持公司生产经营管理工作，提请聘任或解聘高级管理人员[8] - 副总经理协助总经理工作，职权范围由董事会确定或约定[8] - 财务总监协助总经理做好财务工作，审批财务收支等[9] 会议制度 - 总经理办公会议是行使职权主要形式，例会每月不少于一次[11][15] - 会议材料提前3日送达行政部汇总，提前2日送达与会人员[16] 报告制度 - 报告周期有月度、季度、年度、日常等形式[23] - 总经理工作报告结合书面和现场，向董事会和监事会报告不同内容[23][24][25] - 财务部向董事长、董事会、监事会报送财务报表及分析报告[26] 细则相关 - 细则与国家法律抵触时执行国家规定，修改需董事会审议批准[29] - 细则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[30]

常熟市国瑞科技股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二四年三月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 3 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 5 | | 第四章 | 股东大会的召开 6 | | 第五章 | 股东大会的表决和决议 9 | | 第六章 | 会后事项 14 | | 第七章 | 规则的修改 14 | | 第八章 | 附 则 14 | （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 第一章 总 则 第一条 为规范常熟市国瑞科技股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"） 的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》 （以下简称"《党章》"）和《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》 和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会 ...

常熟市国瑞科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表 （七）近一年内曾经具有前六项所 列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，且仍处于禁入期的； 常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合 公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | | 第十四条 经依法登记，公司的经 | | | 营范围是：船用/陆用电气、电源及 | | | 电器元件制造、加工；各种非标电 | | | 器、设备及特种电器设计、制造；电 | | 第十四条 经依法登记，公司的经 | 气、自动化技术开发、转让及服务； | | 营范围是：船用/陆用电气、电源及 | 计算机领域内的软硬件开发、销售及 | | 电器元件制造、加工；各种非标电 | 服务；计算机及外围设备组装；隐身 | | 器、设备及特种电器设计、制造；电 | 涂层材料及雷达吸波材料的生产；各 | ...

独立董事任职条件 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[7] - 会计专业人士需有5年以上会计、审计或财务管理专业岗位全职工作经验等条件之一[8] - 独立董事应具有5年以上法律、会计等履行职责必需的工作经验[9] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚等人员不得任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得任独立董事[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 独立董事意见发表 - 公司股东等对上市公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%，独立董事需发表独立意见[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[18] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[20] - 独立董事应在公司年度股东大会作述职报告并披露，最迟在发出年度股东大会通知时披露[23] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[19] - 独立董事需对多项重大事项发表意见，包括内部控制评价报告、优先股发行影响等[25] - 独立董事发表意见类型有同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍[25] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据、合法合规性等内容[26] 公司支持与保障 - 公司应提供独立董事履职所需工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[29] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通，及时公告其意见、提案及书面说明[29][31] - 公司应保证独立董事知情权，提前通知决策事项并提供资料，资料不充分可要求补充[29] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[29] - 独立董事行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[30] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担，公司应给予适当津贴[31][37][38] 细则生效与解释 - 本细则由股东大会审议通过后生效，由公司董事会制定并负责解释[42][43]

常熟市国瑞科技股份有限公司 | ਲ | | --- | | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 2 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 工作程序 | 5 | | 第五章 | 议事规则 | 5 | | 第六章 | 附 则 | 6 | 二〇二四年三月 董事会审计委员会工作细则 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其成员不得在公司担任高级管理 人员,独立董事应占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人 士。 第四条 审计委员会委员（下称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生且应当为会计专业人士。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 2 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确常熟市国瑞科技股份有限公 ...

常熟市国瑞科技股份有限公司(以下简称"公司") 于2023年12月22日以电话 及电子邮件方式向各位董事发出召开公司第四届董事会第十八次会议的通知。本 次会议于2023年12月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。本 次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长葛颖先生主持，公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于制定的议案》 证券代码： 300600 证券简称：国瑞科技 公告编号：2023-064 常熟市国瑞科技股份有限公司 第四届第十八次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2023 年 12 月 30 日 为加强公司 ESG 信息披露管理，强化公司 ESG 自我约束机制，公司制定了 《ESG 信息披露管理办法》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《ESG 信息披露管理办法》。 表决结果：赞成 9 票，反对 ...

常熟市国瑞科技股份有限公司 ESG 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司 ESG 信息披露管理，强化公司 ESG 自 我约束机制，推进落实集团公司 ESG 管理及信息披露的要求， 根据《上市公司治理准则》《企业环境信息依法披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》以及公司《信息披露事务管理制度》，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司 ESG 信息编制、披露事务的 管理。 第三条 本办法所称 ESG 信息披露，是指反映公司在环 境、社会和公司治理（Environment, Social and Governance） 三个维度履行社会责任的理念、战略、方法，以及经营活动 在经济、社会、环境等维度产生的影响。按照中国证监会、 深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，在公司信息 披露的指定媒体上披露公司 ESG 信息的行为。 第四条 公司必须确保 ESG 信息披露的实质性、真实性、 准确性、完整性、一致性。 （一）实质性：披露的信息能对企业、利益相关方的决 策和价值创造能力产生重要影响。 （二）真实性：以客 ...