杭州长川科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司 "）对外投 资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值 增值为目的的投资行为，包括但不限于委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好 经济效益，促进公司可持续发展。 第四条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称" 子公司 "）的一切对外投资行为。 第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资 直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名，每届任期3年[4] - 总经理提名副总经理等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[4] 审批权限 - 单项资产额1亿以下且不超净资产5%等由总经理审批[10] 会议与报告 - 总经理办公会议参加人员为高级管理人员等，董事会秘书列席[16] - 总经理应按要求定期或不定期报告工作[18] 细则规定 - 工作细则及其修订自董事会决议通过生效[20] - 工作细则解释权归公司董事会[21]

媒体采访接待管理 - 公司制定管理制度规范工作、提升投资者关系管理水平[2] - 工作遵循六项原则，工作人员需具备相应能力[5][6] - 工作内容含八项，对象分四类[9][10] - 董事会办公室统一管理，接待有审批要求[11][12] - 采访后核查报道、保管资料，新闻文稿需确认保密[12][19][20]

信息披露管理制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度，确保合规披露[2] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] 管理与审批 - 董事会统一领导管理，董事会秘书组织协调[8] - 内部审批后董事长做最后决定[9] 材料保存与报送 - 相关材料登记入档，保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送证监局和交易所[10]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 会计专业人士独立董事需符合三个条件之一[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] 工作联络与报告 - 董秘办负责日常工作联络和会议组织[8] - 内审部对审计委员会报告工作，审计委员会参与考核内部审计负责人[8][9] 主要职责 - 监督评估内外部审计等多项工作[11] - 多项事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 监督外部审计机构聘用工作[15] 股东会相关 - 提议召开临时股东会，董事会需十日内书面反馈[22] - 董事会同意召开应五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[22] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案[22] 股东诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求审计委员会起诉违规董高[24] - 审计委员会、董事会收到请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[25] 信息披露与资料提供 - 应在年度报告中披露年度履职情况[25] - 审计工作组为决策提供公司财务报告等书面资料[27] - 会议评议工作组报告，并将外部审计机构评价等材料呈报董事会[27] 内部检查与评价 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[18] - 董事会或审计委员会应根据内审报告出具年度内控评价报告[20] 会议相关 - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次[30] - 会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况可随时口头通知[30] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[30] - 决议须经全体委员过半数通过[30] 资料保存与细则规定 - 会议记录等资料保存期限不少于十年[32] - 实施细则由董事会负责制定、修订与解释[34] - 实施细则由董事会审议通过之日起生效[35]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 选聘与会议规则 - 董事、高管选聘需提前一个月至一个半月提建议和材料[13] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决定需全体委员过半数通过[15] 资料保存与细则生效 - 会议记录等资料保存不少于十年[22] - 实施细则经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[18][19]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 设董事长一名，由全体董事过半数选举产生和罢免；设董事会秘书一名[4][5] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，超股东会授权范围事项提交股东会审议[9][10][11] - 对特定事项作出决议前须经审计委员会全体成员过半数通过[11] 会议规则 - 分为定期和临时会议，每年上下半年度各至少召开一次定期会议[14] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可随时通知[14] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知，不足三日顺延或获全体与会董事认可[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，应召开临时会议[18] - 董事长自接到提议后十日内召集和主持临时会议[19] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，总经理和董秘未兼任董事应列席[22] - 委托其他董事签署定期报告书面确认意见需在委托书中专门授权[23] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名以上董事[25] 表决规则 - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[29] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[33] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，一个月内不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[34] 其他事项 - 会议档案保存期限为十年[37] - 规则“以上”“内”含本数，“过”“不足”不含本数[39] - 规则自公司股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[41]

杭州长川科技股份有限公司 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 章 程 二○二五年十二月 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… b | | 第三章 股份 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 … | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，持股比例不得低于10%[7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] 会议时间与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，和网络投票开始日至少间隔二个交易日，且不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有应提前至少两个工作日公告说明[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[21] - 特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[22] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 投票权征集与选举 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集方需为持有1%以上有表决权股份的股东[23] - 股东会选举两名以上董事时应实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[25] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[26] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[26] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[27] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[27] 回购决议与撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[28] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过后生效实施，修改亦同[31]

杭州长川科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募 集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章 程》（以下称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 公司募集的资金实行严格的专户管理，募集资金应当按照招股说 明书或募集说明书所列用途使用。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做 到资金使用的规范、公开和透明。变更募集资金的用途，必须经过股东会批准， 并履行信息披露义务和其他相关法律义务。 第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集 资金，不得 ...